专业服务条款
最后更新：2024年11月21日
1. 专业服务
当您从我们或我们的附属公司购买专业服务时，这些条款和条件（“Professional Services Terms”）适用，并通过引用纳入我们与您的协议。“Professional Services”是指我们提供的与我们所提供的产品和服务（“Core Services”）相关的实施和配置服务，其详细描述在工作说明书中（定义如下）。专业服务不包括我们的Core Services。我们保留随时更新这些Professional Services Terms的权利。
2. 与我们的核心服务的关系
3. 规格
我们将与您书面同意专业服务的规格（“Specification”）。这可以通过在与您协商一致的订单表中包含的详细信息来达成协议，或者通过单独相互同意的书面专业服务工作范围或采购文件（“Statement of Work”）来达成协议。Specification将列出任何(i) 完成的输出或交付物，(ii) 该完成的商定时间表，以及 (iii) 任何验收标准或测试计划。专业服务不包括任何未明确包含在规格中的服务。 客户同意，其根据任何Statement of Work 购买专业服务是基于在Statement of Work中的Specification，而不包括任何Specification之外的口头或书面关于专业服务功能或特性的声明，或其他内容。
4. 接受
在完成适用的专业服务后，我们将（视情况而定）：(a) 与客户共享在规格中商定的已完成输出或可交付成果；和/或 (b) 根据客户的要求，向客户演示专业服务对规格的遵守情况。客户全权负责审核和测试依据规格由我们执行的所有专业服务。客户应及时向我们提供书面的专业服务接受通知；然而，未能在下述时间范围内拒绝任何部分专业服务将被视为接受（“接受流程”）。如果客户在其合理和诚信的判断中确定任何提交的专业服务部分不符合规格，客户必须在我们交付或提交专业服务后的五 (5) 个工作日内书面通知我们，详细说明缺陷。我们将尽合理努力纠正任何此类缺陷，并及时将不符合要求的专业服务重新提交给客户，并且接受流程将重新适用。如果各方确定专业服务需要修改，各方将本着诚信合作的精神执行规格修订。对专业服务的接受，包括任何及所有部分专业服务的接受，不会影响客户在下文第 7.1 节（专业服务保证）中的权利或补救措施。
5. 费用
在适用的情况下，客户除了支付商定的费用外，还将报销我们在与专业服务相关的过程中发生的所有预先批准的合理差旅和自费费用。我们应在发票请求时，提供此类费用的合理详细文件。
6. Professional Services 专有权和许可
6.1. Our Proprietary Rights. 在客户支付应付费用后，我们授予客户全球范围内的、非独占的、免版税的、不可转让的、可撤销的许可证，以仅用于与其使用我们的核心服务相关的内部业务目的，使用我们为客户开发的任何东西，包括根据适用的专业服务（“Our Professional Services Property”）交付的成果（如果有）。此许可证应在专业服务的工作说明书或订单表的适用期限内适用（该期限不得超过您使用的相关核心服务的适用期限）。我们的专业服务财产是我们的专有财产，并构成我们的机密材料，客户同意不转许可、分发、出售、转让、反编译、反向工程或以其他方式试图访问源代码、修改、改变或制造我们的专业服务财产的衍生作品，除非我们书面明确允许。我们保留对我们知识产权的所有权利、所有权和利益，并保留我们专业服务财产的所有所有权权利（包括知识产权）。
6.2. Customer Proprietary Rights. 客户授予我们、我们的附属公司和承包商全球范围内的、非独占的、免版税的、不可转让的许可证，以复制、使用、披露和展示客户的内容和数据（包括客户数据），在专业服务的工作说明书或订单表的适用期限内，执行适用的专业服务所必需的（“Customer Professional Services Property”）。在客户和我们之间，客户的专业服务财产是客户的专有财产，我们同意不转许可、分发、出售、转让、反编译、反向工程或以其他方式试图访问源代码、修改、改变或制造客户专业服务财产的衍生作品，除非客户书面明确允许。在客户和我们之间，客户保留客户知识产权的所有权利、所有权和利益，并保留客户专业服务财产的所有所有权权利（包括知识产权）。
7. 保修和免责声明
7.1 专业服务保证。我们保证专业服务将按照普遍接受的行业标准，以专业和工匠方式进行。对于任何违反本保证的行为，客户唯一和排他的补救措施以及我们的全部责任将是重新执行适用的专业服务。如果我们无法在合理的时间内按保证重新执行专业服务，客户将有权获得支付给我们的不合格专业服务费用的退款。客户必须在提供此类专业服务后的三十（30）天内以书面形式向我们提出上述保证的任何索赔，以获得保证补救措施。请将索赔发送至LEGALNOTICE@BIRD.COM。
7.2 免责声明。除在这些专业服务条款的第7.1节（专业服务保证）中明确提供的保证外，（A）专业服务按“原样”提供；并且（B）在法律允许的最大范围内，我们否认所有其他保证和条件（明示、隐含或法定），包括任何隐含的适销性保证和特定用途适用性保证。如果本第7.2节（免责声明）的任何部分被确定为无法执行，以至于无法排除保证，那么在适用法律允许的最大范围内，所有此类明示和隐含的保证将限于自根据第4节（验收）接受之日起三十（30）天的期间，并且在该期间之后，不会适用任何保证或条件。
8. 条款
本专业服务条款将自我们与您达成协议之日起适用于您的订单表或工作说明书中指定的专业服务，并且除非根据总条款和条件的条款提前终止，否则将在我们根据任何工作说明书履行专业服务的期间内保持有效。
9. 非招揽
客户在专业服务履行的期限结束后的至少十二（12）个月内，不会直接或间接招揽或招聘任何参与专业服务履行的我们的员工离开我们。此限制不妨碍客户聘用任何通过广告或其他方式对公开招聘做出回应的个人。
10. 合作
客户应本着诚信原则，在我们人员履行专业服务的过程中合理合作，包括在适用范围内，为我们的人员提供足够的资源、熟悉客户系统和操作的人员，以及安全的工作设施，以便我们的人员能够执行专业服务。如果客户未能遵守本第10节（合作）的规定，导致我们无法按照工作说明提供专业服务，我们履行提供专业服务的义务将被免除直至客户纠正此类不履行行为，我们将不对由此产生的任何延误负责。如果因客户引起的任何延误导致产生额外费用，客户将收到账单并支付这些额外费用。如果适用，在客户场所进行专业服务时，我们的人员应遵守客户已告知我们人员的合理安全、安保及行为规则和规定。
11. 关系的性质。
我们是作为独立承包商而不是Customer的员工、代理人、合资企业或合作伙伴来执行专业服务的。任何一方无权以任何身份或情况下，无论是通过合同还是其他方式代表或以另一方的名义行事。
12. 杂项
双方同意在这些专业服务条款下没有第三方受益人。如果在条款和条件，或一方的义务之间出现任何冲突或不一致，在适用的工作说明书、General Terms and Conditions和这些专业服务条款之间，优先顺序应为：(1) 适用的工作说明书，(2) 这些专业服务条款，(3) General Terms and Conditions。