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专业服务条款

最后更新：2024年10月17日

1. 专业服务

当您从我们或我们的附属公司购买专业服务时，这些条款和条件（“专业服务条款”）适用，并通过引用并入我们与您的协议中。“专业服务”是指我们提供的与我们提供的产品和服务（“核心服务”）相关的实施和配置服务，如工作说明书中更详尽地描述的那样（如下所定义）。专业服务不包括我们的核心服务。我们保留随时更新这些专业服务条款的权利。

2. 与我们的核心服务的关系

这些条款是对我们《一般条款和条件》中所列条款的补充，除非上下文另有要求，否则其中对“服务”的引用应视为包括专业服务。除非上下文另有要求，否则在这些专业服务条款中使用的术语与《一般条款和条件》中赋予的具有相同含义。

3. 规格

我们将与您书面达成对专业服务规格的协议（“规格”）。这可以通过与您达成一致的订单表格中包含的细节，或通过单独的双方同意的书面专业服务工作范围或采购文件（“工作说明书”）来达成。规格将列出任何（i）要完成的输出或交付物，（ii）此类完成的约定时间表，以及（iii）任何验收标准或测试计划。专业服务不包括在规格中未明确列出的任何服务。客户同意其在任何工作说明书下购买专业服务是基于工作说明书中的规格，并不包括或取决于对专业服务的功能或特性或其他方面的任何口头或书面声明。

4. 接受

在适用的专业服务完成后，我们将根据情况：(a) 与客户分享已完成的输出或交付物，这些内容在规范中达成一致；和/或(b) 根据客户的要求，向客户展示专业服务对规范的遵守。客户对我们根据规范所执行的所有专业服务的审查和测试负全部责任。客户应及时向我们提供书面接受专业服务的通知；然而，未在以下规定的时间内拒绝任何部分的专业服务将被视为接受（“接受过程”）。如果客户根据其合理和诚意的判断，确定任何提交的专业服务部分不符合规范，客户必须在我们交付或提交专业服务后五（5）个工作日内书面通知我们，详细说明缺陷。我们将尽合理努力纠正任何此类缺陷，并迅速重新提交不符合的专业服务给客户，而接受过程将重新适用。如果各方确定专业服务需要修改，各方将本着诚意合作，执行对规范的修订。对于专业服务的接受，包括专业服务的任何和所有部分，将不影响客户在第7.1节（专业服务保证）下的权利或救济。

5. 开支

在适用的范围内，客户除了支付约定的费用外，还将报销我们因提供专业服务而产生的所有事先批准的合理差旅和其他支出。我们将在发票时应要求提供此类支出的合理详细文档。

6. 专业服务专有权利和许可

6.1 我们的专有权利

在客户支付应付费用后，我们授予客户一个全球性的、非独占的、免版税的、不可转让的、可撤销的许可， solely 仅用于与使用我们的核心服务相关的内部业务用途，使用任何由我们为客户开发的内容，包括根据适用的专业服务提供的交付物（如有）（“我们 的专业服务财产”）。该许可将在专业服务的工作说明书或订单表的适用期限内有效（该期限不得超过您使用的相关核心服务的适用期限）。我们的专业服务财产是我们的专有财产，构成我们的机密材料，客户同意不再许可、分发、销售、转让、反编译、逆向工程或以其他方式尝试访问我们的专业服务财产的源代码，修改、改变或制作我们的专业服务财产的衍生作品，除非我们以书面形式明确允许。我们保留我们知识产权的所有权利、所有权和利益，并保留我们在我们的专业服务财产中的所有所有权（包括知识产权）。

6.2 客户专有权

客户授予我们、我们的附属机构和承包商全球性的、非独占的、免版税的、不可转让的许可，以复制、使用、披露和展示客户的内容和数据（包括客户数据），在适用的工作声明或专业服务订单表的适用期限内，在执行适用的专业服务所需的范围内（“客户专业服务财产”）。在客户和我们之间，客户专业服务财产是客户的专有财产，我们同意不进行再授权、分发、销售、转让、反编译、逆向工程或以其他方式试图访问源代码，修改、改变或制作客户专业服务财产的衍生作品，除非客户另有书面明确允许。在客户和我们之间，客户保留其在客户知识产权中的所有权利、所有权和权益，客户保留在客户专业服务财产中的所有所有权（包括知识产权）。

7. 保修和免责声明

7.1 专业服务保修

我们保证专业服务将以专业和熟练的方式根据普遍接受的行业标准执行。对于本保证的任何违反，客户唯一和独占的补救措施以及我们全部责任将是重新执行适用的专业服务。如果我们无法在保证的合理期限内重新执行专业服务，客户将有权获得我们为不符合的专业服务所支付费用的退款。客户必须在提供此类专业服务后的三十（30）天内以书面形式向我们提出针对上述保证的任何索赔，发送至 LEGALNOTICE@BIRD.COM 以获得保证补救措施。

7.2 免责声明

除非在第 7.1 节（专业服务保证）的专业服务条款中明确提供的保证，（A）专业服务按“现状”提供；并且（B）在法律允许的最大范围内，我们否认所有其他保证和条件（明示的、暗示的或法定的），包括任何有关适销性和特定用途适用性的暗示保证。如果本第 7.2 节（免责声明）的任何部分被确定为不可强制执行，以至于保证不能被排除，则所有这些明示和暗示的保证将在适用法律允许的最大范围内，限于接受之日起三十（30）天的期间，并且在该期间之后不适用任何保证或条件。

8. 条款

这些专业服务条款将适用于我们与您达成协议的日期，以提供您在订单表或工作说明书中指定的专业服务，并且除非根据一般条款和条件的条款提前终止，否则将保持有效，持续有效，直到我们根据任何工作说明书进行专业服务。

9. 非招揽

客户在提供专业服务的合同期结束后的至少十二 (12) 个月内，不得直接或间接地请求或招募我们参与专业服务的任何员工离职。此限制不妨碍客户雇用任何通过广告或其他方式对一般公众招募响应的个人。

10. 合作

客户应本着善意合理地配合我们的员工执行专业服务，包括在适用的情况下，向我们的工作人员提供足够的资源、对客户系统和运营的专业知识的人员，以及安全的工作设施，以使我们的员工能够执行专业服务。如果客户未能遵守此第 10 节 (合作)，以至于阻碍了我们根据工作声明提供专业服务，我们提供专业服务的义务将被免除，直到客户纠正此类失误，并且我们将不对由此造成的任何延误负责。如果专业服务的提供因客户而延迟，导致额外费用，客户将被开具额外费用的发票并支付该费用。如果适用，在客户场所进行专业服务期间，我们的员工应遵守合理的客户安全、保安和行为规则，这些规则已向我们员工通知。