使用条款 SparkPost 3.1
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内容
感谢您选择SparkPost！请仔细阅读这些使用条款，因为它们构成了您与SparkPost之间法律协议的一部分。如果您对这些使用条款有任何疑问，请通过legal@sparkpost.com联系我们。
接受这些使用条款，即表示您同意本协议的条款，无论是通过点击一个指示您接受的框还是执行一个引用这些使用条款的订单。如果您是代表公司或其他法律实体签署本协议，您声明并保证您有权限约束该实体遵守本协议，在这种情况下，“您”、“您的”或“客户”将指该实体及其附属公司（如适用）。如果您没有这种权限，或不同意这些使用条款，则不得接受本协议，也不得使用该服务。
这些使用条款包括此处引用的URL链接（“使用条款”），连同适用的订单构成客户与MessageBird USA Inc.（即SparkPost）（前称Message Systems, Inc.（即SparkPost）），一家特拉华州公司（“SparkPost”）之间关于服务的完整法律协议（即“协议”），自客户首次完成订单并接受这些使用条款之日起生效（“生效日期”）。如果您是客户代表使用服务的用户，并且SparkPost与客户之间已签署了关于服务的单独书面协议，则该协议的条款（而不是这些使用条款）定义了客户和用户允许如何使用服务的条款和条件。
DEFINITIONS
“Affiliate”是指任何直接或间接控制、受控于或与主题实体共同控制的实体。 为本定义之目的，“Control”是指直接或间接拥有或控制主题实体50%以上投票权益。
“Applicable Law”是指国际、联邦、州或地方的条约、法律、规则、法规、条例和适用于服务提供或使用的命令。“Customer”是指代表其接受订单和这些使用条款并向其提供服务的人、公司或其他法律实体。”
Customer Applications”是指由客户拥有或控制的应用程序、网络域名、设备、软件应用程序和用于与服务连接的通信渠道。
“Customer Data”是指客户提交并由服务处理或存储的所有数据和内容。“Documentation”是指服务的SparkPost在线文档，网址为： www.sparkpost.com/docs。
“Email”是指客户通过服务发送的电子消息。
“Order”是指客户与SparkPost之间就提供服务（包括任何附件、附录、时间表和相关服务的附加条款）达成的订单文件（在线或其他形式）。
“Recipient”是指接收电子邮件的人。
“Service”是指SparkPost作为服务的专有电子邮件传递、分析和智能软件及订单中可能指定的其他相关服务。 明确而言，“服务”包括SparkPost Library，但不包括第三方应用程序。
“SparkPost Data”是指与网站或服务一起提供的所有软件、文档、脚本、图像、视频、数据、日志、模板、信息和其他内容，但不包括客户数据。
“SparkPost Library”是指SparkPost为其服务连接而提供的专有代码和二进制库，并包括SparkPost的软件开发工具包（SDK）和应用程序接口（API）。
“User”是指被客户授权代表其使用服务并由客户（或应客户请求由SparkPost提供）提供登录ID、密码和/或API密钥以访问和使用服务的个人（“User ID”）。 用户可能包括客户的员工、顾问、承包商和代理，但不得直接或间接包括SparkPost的任何竞争者。
“Website”是指URL www.sparkpost.com或SparkPost不时指定的其他URLs。
SERVICE
资格。 要使用服务，客户必须：（a）如果是自然人，则必须至少年满18岁；（b）具备签订合同的法律资格；（c）完成订单；并且（d）接受这些使用条款。
订购。客户可以通过网站上的自动注册流程或签署由SparkPost签署的手动订单表单来完成订单。客户订单的具体情况将在引用这些使用条款的一份或多份订单中阐明。客户执行订单和SparkPost接受该订单构成根据这些使用条款购买订单中描述的产品和服务的具有约束力的承诺。
订阅。根据适用订单，服务是作为访问和使用服务的订阅购买，仅在期限内。
账户。在客户根据这些使用条款完成其第一个订单后，SparkPost将向客户授予用于访问服务的唯一账户（“账户”）。 除非与附属协议相关或订单中另有明文规定，客户及其附属公司在无论完成多少订单的情况下，每个可用的地理托管区域只能拥有一个（1）个账户。但是，客户的账户将支持多个子账户和多个用户。客户授权的用户将各自获得一个单独的用户ID。用户ID不得与任何其他个人共享。客户负责所有用户ID的保密性和使用。客户承认，通过客户的账户或任何用户ID完成的任何交易均被视为由客户授权。客户始终对通过其用户ID访问账户所产生的所有成本、费用、责任和损害承担全部责任。
附属订单。客户的附属公司可以根据这些使用条款直接从SparkPost获得其服务订阅，通过此处执行订单（“附属协议”）。 这些使用条款将适用于这些附属公司，并且这些附属公司将在这些使用条款下被视为“客户”。每个与客户关联的附属公司进入单独的订单，将在服务上提供单独的定价和账户。或者，客户可以允许其附属公司使用由客户购买的服务，无需进入单独的订单，方法是为这些附属公司提供用户ID。在这种情况下，本协议适用于每个授权的客户附属公司，客户直接和主要负责该附属公司对服务的所有访问和使用。
协议期限。本协议自生效日期开始，持续到根据这些使用条款订立的所有订单已过期或已终止为止。
订单期限。客户对服务的订阅如适用订单中所规定（“初始期限”）。除非订单中另有明确规定，订阅将自动续订至等于初始期限的后续连续期间（每个为“续订期限”，与初始期限一起构成“期限”），除非任何一方至少在期限结束前30天通知另一方不续订。任何续订期限的适用费用将根据SparkPost的当时适用的续订服务的最新目录价格确定，除非订单中另有不同的续订定价规定。
服务供应。SparkPost将：(a)根据这些使用条款、文档和适用订单向客户提供服务；并且(b)根据客户的服务订阅提供技术支持服务。 客户对服务的访问和使用须基于使用适用的SparkPost库连接服务；使用任何其他方法、代码或库连接服务是被禁止的。客户自行负责采购、安装和维护客户及其用户连接、访问和使用服务所必需的任何硬件、软件或其他设备。
SparkPost库许可。SparkPost在此授予客户一个全球性的、有限期的、非排他性的、不可转让的许可（除根据这些使用条款允许的转让外），仅在适用期限内与服务和该协议及文档一致使用SparkPost库。
SparkPost责任。SparkPost将：(a)维护一个书面且全面的信息安全计划，包括适当的物理、技术和行政控制来保护客户数据的安全性、完整性、保密性和可用性，包括但不限于防止对客户数据的任何未经授权或非法获取、访问、使用、披露或破坏（“安全政策”），其摘要可在www.sparkpost.com/policies/security获取；(b)负责SparkPost人员（包括员工和合同工）的履行及其对协议下SparkPost义务的遵守；(c)根据适用法律在依照这些使用条款使用时，使服务可用于客户；并且(d)遵守其隐私政策。
SERVICE USE
适用政策。 除这些使用条款外，客户及其用户访问和使用服务还须遵守SparkPost的消息政策，可在以下网址找到：www.sparkpost.com/policies/messaging（“消息政策”）和SparkPost的隐私政策，可在以下网址找到：www.sparkpost.com/policies/privacy（“隐私政策”，与消息政策一起称为“政策”）。 政策通过引用并入这些使用条款。
客户责任。 客户负责客户及其用户对服务的所有访问和使用，并将：(a) 仅根据本协议和文档访问和使用服务；(b) 立即通知SparkPost有关任何安全违规或未经授权的访问或使用客户账户或任何用户ID的丢失或未经授权的披露；(c) 遵守SparkPost关于优化服务性能的合理配置请求；(d) 在访问和使用服务时遵守所有适用法律；(e) 对客户数据的准确性负全部责任；(f) 维护并遵守符合适用法律的隐私政策，适用于连接服务的每个客户应用程序；以及 (g) 提供通知并获得所有法定要求的权利、释放和/或同意，以允许按照本协议和文档规定的方式收集、处理、存储、使用、传输和披露客户数据。
限制。 客户不得：(a) 出售、转售、许可、再许可、分发、出租、租赁或以其他方式将服务直接提供给任何第三方；(b) 使用服务存储或传输旨在造成伤害的代码、文件、脚本、代理或程序，包括例如病毒、蠕虫、时间炸弹和特洛伊木马；(c) 干扰或破坏包含在其中的服务或第三方数据的完整性或性能；(d) 试图未经授权访问服务或其相关系统或网络；(e) 允许直接或间接访问或使用服务以规避合同使用限制，或绕过或破坏服务中包含的任何安全设备或保护措施；(f) 复制服务或其任何部分、功能、功能或用户界面；(g) 访问服务以构建竞争产品或服务或用于其他竞争目的；(h) 作出基于自动处理的关于个人的决定，其产生对该个人产生法律后果或类似地显著影响的决定，包括例如确定个人的信用、就业或保险资格；或 (i) 将服务用于可能导致死亡、人身伤害或环境或财产损害的高风险活动。 SparkPost可能会在其合理的判断下移除或拒绝存储或传输任何违反这些使用条款的客户数据。然而，SparkPost没有对客户数据（包括例如任何电子邮件内容）进行审查的义务。
第三方应用程序。 服务可能使客户能够链接或以其他方式使用与服务互操作的第三方基于网络或离线的软件应用程序、操作系统、平台、网络、证书或设备（“第三方应用程序”）。 为清楚起见，第三方应用程序不包括SparkPost的任何分包商。 通过将第三方应用程序链接或使用与服务，客户：(a) 授权SparkPost通过服务访问、接收并在某些情况下存储来自第三方应用程序的数据（所有这些访问的、接收的和/或存储的数据为客户数据）；以及 (b) 授予SparkPost允许该第三方应用程序提供商通过服务访问客户数据的权限，这在每种情况下仅限于第三方应用程序与服务的互操作所必需的。 SparkPost不对客户链接或使用的第三方应用程序发送、提供或访问的客户数据或任何其他内容的使用、传输、披露、丢失、修改或删除负责。客户对从第三方应用程序提供商处获取和保护客户链接此类第三方应用程序到服务所需的所有权利和权限负全责，SparkPost对此不承担任何责任。 客户对任何第三方应用程序的访问和使用（包括将第三方应用程序链接到服务）受该第三方应用程序提供商的条款和条件的约束，并与客户与第三方应用程序提供商之间达成的任何独立协议或交易相关，SparkPost对此不承担任何责任。
受监管的使用。 客户负责确定服务是否适合客户在适用法律（如健康保险便携性和责任法案（HIPAA）或Gramm-Leach-Bliley法案（GLBA））下使用。 SparkPost不打算客户使用服务在这些可能的适用法律下产生额外义务，如果服务不符合这些适用法律的要求，SparkPost不承担责任。
内容隐私。 客户承认并理解，服务包括通过公共互联网传输电子邮件。 使用服务发送的电子邮件可能不安全，可能被公共互联网的其他用户拦截，并可能被第三方（例如收件人的邮箱提供商）存储和披露。 尽管服务支持传输层安全性（TLS），如果收件人的邮箱提供商也不支持TLS，则电子邮件内容可能被利用，导致传输未加密。
收费和付款
费用。 客户将支付所有适用订单中指定的所有费用（“费用”）。 除非在此明确规定或在订单中另有规定：(a) 费用基于所订阅的服务和适用订单中指定的使用指标；(b) 付款义务不可取消，已付费用不予退还；并且 (c) 购买的服务订阅在相关期限内不可减少。
开票和付款。 除非订单另有规定，否则费用在订单执行时通过电子方式开具账单，并在账单日期后的十（10）天内应付。一些功能和服务作为服务的附加功能提供。如果客户添加了需要付费的功能，则只要附加功能处于激活状态，客户将在每个账单周期中为该额外费用开具账单。 客户有责任向 SparkPost 提供完整和准确的账单和联系信息，并通知 SparkPost 任何此类信息的更改。如果客户指定信用卡、直接提款或银行帐户的 ACH 付款作为本协议中的适用付款机制，客户授权 SparkPost 或其相关的处理代理扣收用于所有到期费用的信用卡或银行账户中的款项。 如果客户使用信用卡，客户声明并保证其有权使用该信用卡，并且任何及所有费用均可计入该信用卡且不会被拒绝。如果 SparkPost 无法处理客户的信用卡，SparkPost 将尝试通过电子邮件联系客户，并可能暂停客户的账户，直到处理付款。除非订单中另有说明，所有应付金额均为美元。
付款争议。 如果客户对其已支付或应支付的费用的任何部分存在争议（“付款争议”），客户必须在开票后的七（7）天内向 SparkPost 提供书面通知（“付款争议期”），双方将本着诚信合作以尽快解决付款争议。 如果客户未在付款争议期内提供付款争议的书面通知，客户将无权对已支付或应支付的费用提出争议。
逾期付款。 客户未能及时支付本协议下任何无争议款项将被视为本协议的重大违反。如果客户在本协议下的任何到期金额逾期，SparkPost 可以加速客户在本协议下的未支付费用义务，使所有费用立即到期支付，而不限制其其他权利和补救措施。 如果客户根据第 4.3 节（付款争议）及时行使其争议付款权利，SparkPost 不会行使上述加速权利。如果 SparkPost 必须采取行动收取本协议项下的逾期费用，客户同意支付 SparkPost 收取此类逾期费用的所有合理费用和支出，包括例如收款费用、合理的律师费用和法院费用。
税费。 费用不包括对服务的任何性质的任何税费、征费、关税或类似政府评估，例如在任何司法管辖区评估的增值税、销售税、使用税或预扣税（统称为“税费”）。 客户有责任支付与其在本协议下购买服务相关的所有税费，不包括与 SparkPost 的收入、财产或工资相关的任何税费。 如果客户未提供由适当税务机关授权的有效税收豁免证书，并且 SparkPost 支付客户根据本条款负责的税费，SparkPost 将向客户开具账单，客户应向 SparkPost 支付该款项。
数据
服务的所有权。 SparkPost（及其许可方，如适用）将拥有所有权利、所有权和利益，包括所有发明（无论是否获得专利）、专利申请、专利、设计权、著作权、商标、服务标记、商号、域名权、掩膜作品权、专有技术和商业秘密，以及世界各地所有其他知识产权，及其衍生物，以及性质类似的保护形式，并且对服务及其所有修改、扩展、定制、脚本或其他衍生作品（“知识产权”）拥有所有权。 除非本协议中明确规定，否则本条款未赋予客户任何此类权利，且SparkPost（及其许可方，如适用）保留本条款未明确授予的所有权利。 客户同意不质疑SparkPost在服务或网站中知识产权的有效性或SparkPost的所有权。客户同意合理协助SparkPost以其自身费用执行其权利。 然而，SparkPost权利的执行仍将完全由SparkPost单独决定，包括是否以及如何进行任何执行活动。
SparkPost数据。 除非在网站或服务中另有说明，SparkPost拥有SparkPost数据的所有权。 SparkPost保留包括但不限于所有SparkPost数据及其相关衍生物的所有知识产权。 SparkPost特此授予客户在适用期限内，全球性、有限期、非独占、不可转让的（除非根据使用条款允许的转让），免版税许可访问和使用SparkPost数据，仅限于客户为使用服务进行的自身业务目的。
客户数据。 在客户和SparkPost之间，客户独占拥有所有客户数据和所有客户应用程序的所有权利和所有权。 客户特此向SparkPost授予全球性、非独占、不可转让的（除非根据使用条款允许的转让），免版税：（a）在适用期限内的有限期许可，以接收、复制、修改、显示、存储、执行和分发客户数据的副本，仅限于根据本协议提供服务的目的（包括服务与任何第三方应用程序的连接）；以及（b）永久的、不可撤销的许可，以使用、复制、存储、修改、创建衍生作品以及以其他方式处理某些客户数据，特别是其收件人的电子邮件地址；前提是对每个收件人：（i）客户未被识别为此类数据的来源；（ii）电子邮件地址已被假名化（即，哈希处理）；（iii）电子邮件地址不是EEA个人数据；（iv）电子邮件地址不会透露给任何其他客户；且（v）SparkPost自身不使用电子邮件地址向收件人发送任何电子邮件。 客户拥有给予SparkPost关于本协议中客户数据权利的所有权、许可（包括但不限于任何第三方应用程序提供商的许可）和/或必要的同意。
EEA个人数据。 如果客户位于欧洲经济区（EEA）或向EEA的收件人发送电子邮件，客户声明并保证，在发送电子邮件并收集数据（包括例如，分析频率或比率）时，作为这些电子邮件的结果，客户：（a）将以书面方式清楚描述客户计划如何使用所收集的任何数据，包括客户使用服务的用途；（b）将获得收件人的明确同意，向SparkPost转移数据并由SparkPost进行处理；（c）将遵守客户公布的隐私政策；（d）将遵守所有关于客户发送电子邮件至和来自的国家的法规、数据保护、电子通信和隐私法；（e）已以符合所有适用法律，包括适用的数据保护法律和法规，的方式收集、存储、使用和转移所有与个人有关的数据；（f）拥有允许SparkPost接收和处理数据及代表客户向该收件人发送通信的必要许可；及（g）已签署了在 www.sparkpost.com/policies/DPA提供的SparkPost数据保护附录。
使用数据。 根据本节的限制，SparkPost及其附属公司可：（a）收集、提取、编译、综合、分析、属性、存储和以其他方式使用客户使用和操作服务产生的数据（“使用数据”），包括但不限于路由数据（例如，服务器主机名、服务器IP地址和时间戳）、传递数据（例如，电子邮件是否、何时、何地以及如何发送或传递）、参与数据（例如，电子邮件是否、何时、何地以及如何被打开或点击）以及消息数据（例如，消息类型、语气、长度和展示）；以及（b）将使用数据与其他数据合并或编译，包括通过第三方获得的数据及其他SparkPost客户的使用数据（“综合数据”）。 使用数据和/或综合数据：（i）不包括标识客户为此类数据来源的任何标识符；（ii）在此被构成为“SparkPost数据”；且（iii）仅可由SparkPost及其附属公司用于：（1）提供综合研究统计数据和见解（例如，按城市发布平均电子邮件打开率，按行业垂直进行基准测试，以及分析行业趋势）；（2）优化客户和其他客户电子邮件活动的传递、参与和转换（例如，发送时间优化、收件人验证、基于收件人参与、转换和/或投诉倾向的预测筛选，以及内容选择优化）；及（3）用于其自身合法业务目的，包括运营支持和计划、研究和开发以及额外产品功能。
反馈。 提供任何建议、增强请求、推荐、更正或其他反馈（统称为“反馈”）完全是自愿的。 客户特此授予SparkPost及其附属公司全球性、永久性、不可撤销、可转让、可再许可的免版税许可，以使用和纳入客户对SparkPost提供的任何反馈，无论是口头还是书面，纳入服务、文档和/或网站中。
备份。 客户将维护所有客户数据的适当备份。 SparkPost对客户数据的任何存储或备份失败不承担责任或赔偿。
安全漏洞。 除非法律执法机构的行动或要求或适用法律延迟通知，SparkPost将在确定发生安全漏洞后立即向客户报告未经授权的客户数据获取、访问、使用、披露或破坏（“安全漏洞”）。 报告将发送到客户账户中的电子邮件地址。SparkPost将采取合理措施迅速解决导致安全漏洞原因的情况，并将采取合理的纠正措施以防止未来的安全漏洞。 在信息收集或以其他方式可供SparkPost使用后，并且除适用法律禁止外，SparkPost将根据客户的合理要求提供有关安全漏洞的性质和后果的信息，使客户能够通知受影响的个人、政府机构和/或信用局。 客户单独负责确定其自身向受影响个人提供通知的义务，提供此类通知，并确定是否需要通知适用于客户或客户数据的监管机构或执法机构安全漏洞。
CONFIDENTIALITY
保密信息。 “Confidential Information” 是指由一方（“Disclosing Party”）向另一方（“Receiving Party”）披露的所有信息，无论是口头还是书面形式，这些信息被指定为保密的或由于信息的性质和披露的环境合理地应被理解为保密的，包括例如，业务和营销计划、技术和技术信息、产品计划和设计，以及由披露方披露的业务流程。 客户的保密信息包括客户数据。SparkPost 的保密信息包括服务和与服务及网站相关的所有非公开信息。然而，保密信息不包括以下任何信息：(a) 在不违反对披露方的任何义务的情况下已成为或成为公众普遍知晓的信息；(b) 在披露方披露之前，接收方已知的信息且没有保密义务；(c) 从第三方接收的信息且不违反对披露方的任何义务；或 (d) 由接收方自主开发的且不违反本协议或对披露方的任何义务的信息。
保护。 接收方将用与保护其自身同类保密信息相同的程度来保护披露方的保密信息（但不少于合理注意）。 接收方不得将披露方的任何保密信息用于除本协议明确允许外的任何其他目的。接收方可以向其附属机构、各自的高级管理人员、董事、负责人、员工、律师和会计师（“Representatives”）披露披露方的保密信息，仅在必要范围内以实现本协议的目的。 每一方可以信任地向任何因重组、剥离或出售业务部门或该方的任何业务部分的全部或部分资产而成为潜在购买者或继承者的存在和协议条款披露。 如果接收方向其代表以外的任何人披露披露方的任何保密信息，作为披露的先决条件，此接收人必须在披露之前签署一份对该保密信息没有较低保护的保密协议。
强制披露。 在法律或法院命令要求的范围内，接收方可披露披露方的保密信息，前提是接收方在法律允许的范围内提前通知披露方强制披露，并在披露方的费用下提供合理的协助，如果披露方希望就披露提出异议。 如果在法律或法院命令要求下，接收方必须在披露方为一方的民事程序中披露披露方的保密信息，而披露方并未对披露提出异议，披露方将补偿接收方编制和安全访问该保密信息的合理费用。
保修和免责声明
SparkPost 保证。SparkPost 声明并保证将根据本协议和文档向客户提供服务。SparkPost 的唯一义务，以及客户就 SparkPost 未能按照前述条款的保证履行提供的唯一和排他救济，是由 SparkPost 自行决定采取商业上合理的措施重新执行受影响的服务或退还在故障期间提供的有缺陷服务所支付或应付的费用。
双方保证。每一方声明并保证：(a) 此方具有进入本协议、履行其在本协议下义务的法律权利和授权，并授予本协议中描述的权利和许可；(b) 本协议将构成该方的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制对该方执行；(c) 此方在执行、交付和履行本协议或采取本协议所设想的任何其他行动时，不需要获得任何政府机关或第三方的同意、批准或授权，或豁免，或进行备案，而这些已获得。
免责声明。除了第 7.1 节（SPARKPOST 保证）和第 7.2 节（双方保证）中明确提供的保证：(a) SPARKPOST 声明不承担任何明示、暗示或法定的保证，包括但不限于任何暗示的所有权、适销性、特定用途适用性的保证，以及适用法律暗示的任何其他保证，包括可能因交易或表现而产生的保证；(b) 由 SPARKPOST 提供的服务及任何与服务或本协议相关的任何种类的内容均“按现状”，“按可用”提供，且不保证；(c) 由于 SPARKPOST 无法控制的大量条件、实践和声誉问题，SPARKPOST 不保证或担保 INBOX PLACEMENT RATE。如果客户对服务、网站或文档进行任何未经授权的更改或修改，则第 7.1 节中的保证（SPARKPOST 保证）将作废。如果本节的任何部分被认定为不可执行，则所有明示和暗示的保证的持续时间将限制为自生效日期起三十（30）天，在此期间之后将不适用任何保证或条件。
INDEMNIFICATION
SparkPost 抵偿。 SparkPost 将为客户提供辩护、赔偿并使客户免受任何第三方关于服务的指控、索赔、诉讼或法律程序（“索赔”）及相关的费用和开支（包括合理的律师费用）。这些指控称 SprarkPost 根据本协议向客户提供的服务侵犯或盗用了该第三方根据美国法律拥有的专利、版权、商标或商业机密权利。如果 SparkPost 收到有关服务的侵犯或盗用索赔的相关信息，SparkPost 可以自行决定并在不向客户收取费用的情况下：（a）修改服务以不再侵犯或盗用；（b）为客户根据本协议继续使用该服务获得授权；或（c）提前三十（30）天书面通知客户终止客户对于该侵权服务的订阅，并退还客户已支付的订阅费用。上述防御和赔偿义务不适用于索赔因以下原因或与以下情况相关：(i) 客户数据；(ii) 第三方应用程序；(iii) 客户或任何用户违反本协议；(iv) 客户对服务的任何修改；(v) 服务与 SparkPost 提供的另一产品或服务组合使用；或 (vi) 客户未及时实施 SparkPost 免费提供的任何修改、升级、替换或增强功能。本条款提供了 SparkPost 唯一和排他的责任，并为客户提供了唯一和排他的补救措施，以应对与服务或本协议相关的任何第三方索赔。
客户抵偿。 客户将为 SparkPost 提供辩护、赔偿并使 SparkPost 免受任何索赔及相关费用和开支（包括合理的律师费用），这些索赔根据或因以下情况而对 SparkPost 提出或与之相关：(a) 客户数据（为避免疑问，包括任何电子邮件）；(b) 客户或任何用户侵犯或盗用知识产权；(c) 客户违反其对第三方的义务；(d) 违反适用法律；和/或 (e) 客户或任何用户违反上述第 3.2 节（客户责任）、第 3.3 节（限制）或第 5.4 节（EEA 个人数据）。
赔偿程序。 赔偿方的义务需依赖于受偿方：(a) 向赔偿方提供索赔的及时书面通知（但未能及时通知的情况下，除非此类未能行为对赔偿方的辩护能力造成重大影响，否则不会解除赔偿方的本协议义务）；(b) 将防御和和解的全部控制权交给赔偿方（但受偿方可以自费选择聘请律师参与）；(c) 在任何此类索赔的防御和和解中与赔偿方合理合作，赔偿方对外出支出费用承担责任；及 (d) 不承认赔偿方或其本身的任何过错或责任。
责任限制
责任限制。 SPARKPOST 对于客户因协议或服务而产生或与之相关的所有索赔的累积责任，无论是合同责任、侵权责任或其他责任，不会超过根据协议和本协议下的所有订单在之前的十二 (12) 个月期间内支付给 SparkPost 的所有费用总额。 上述限制将适用于无论行为是合同还是侵权行为，并且不论责任理论如何。每一方承认并同意本部分的基本目的是为了在双方之间分配本协议下的风险，并在考虑到订阅费的情况下限制潜在的责任，如果 SparkPost 承担了除本协议中规定的任何进一步责任外的任何其他责任，该订阅费将会高得多。 SparkPost 依赖于这些限制来决定是否按照双方同意的费用提供客户访问和使用本协议所提供的服务的权利。
排除间接和相关损害赔偿。 在任何情况下，任一方都不会对另一方承担任何因合同或侵权行为而产生的损失利润或收入，或间接的、特殊的、附带的、后果性的、覆盖或惩罚性损害赔偿，即使已被告知可能发生此类损害。 上述责任限制在适用州或司法管辖区被法律禁止的情况下不适用。每一方同意，SparkPost 在本协议下收取的对价不包括由一方承担另一方的附带或间接损害赔偿的对价。暂停和终止的原因。
维护和停机时间。 SparkPost 可随时在不承担任何责任（除非在适用订单中规定）对客户暂停服务访问：(a) 执行预定或非预定的维护、修改或升级；(b) 硬件故障、电力中断或第三方提供商故障；(c) 缓解或防止对服务或依赖服务的任何其他网络或系统的任何威胁或攻击的影响；(d) 根据 SparkPost 的全权酌情，服务可能违反适用法律或可能因其他法律或法规原因而要求；或者 (e) 存在其他事件，SparkPost 合理认为暂停服务对于保护 SparkPost 网络或其他客户是必要的（每一项均为“服务暂停”）。 SparkPost 将在可能的情况下尽合理努力提前通知客户任何预定的服务暂停，但 SparkPost 对于因服务暂停或未能提供通知而遭受的任何损害、损失（包括数据丢失或利润）或任何其他后果不承担任何责任。
账户暂停。 不经事先通知，SparkPost 可立即暂停账户，全部或部分，原因和/或时间在相关情况下为合理，包括，举例来说，客户未能按时支付费用或涉嫌违反消息政策（为“账户暂停”）。 在每次此类账户暂停期间：(a) 客户及所有用户对账户和服务的访问将被暂停；(b) 根据本协议客户的义务，包括支付费用的义务，将继续累积；和 (c) 除非 SparkPost 认为账户和/或任何客户数据有潜在的危害或可能违反适用法律，SparkPost 将维护账户并不采取行动删除或移除存储在或服务内的任何客户数据。
终止。 SparkPost 可立即终止本协议和/或适用订单：(a) 在任何或没有理由的情况下在服务的任何免费订阅期间；(b) 如果客户违反了消息政策；或者 (c) 如果客户未能及时支付费用。 尽管前句如此，任何一方均可因正当理由终止本协议： (i) 在一方对另一方发生重大违约行为，且违约在期限届满时未得到补救的情况下，提前十五 (15) 天的书面通知；或 (ii) 如另一方成为破产申请或任何其他与无力偿还、破产、清算或为债权人利益进行的让与相关的程序的主体。
终止或到期的后果。 本协议终止或到期的生效日期：(a) 根据任何订单授予给客户的所有权利、许可证和订阅将立即终止；(b) 客户和所有用户将立即停止所有对账户、用户 ID 和服务的使用和访问；(c) 客户将立即退还给 SparkPost 或根据 SparkPost 的酌情决定，销毁所有 SparkPost 数据、SparkPost 机密信息和用户 ID，这些数据在客户和用户的控制下；以及 (d) SparkPost 将在到期或终止生效日期的四十五 (45) 天内或根据适用法律的要求删除由服务或 SparkPost 存储的任何客户机密信息或客户数据。 尽管前句如此，SparkPost 可在本协议终止或到期生效日期后保留： (i) 本协议第 5.3 节（客户数据）明确允许的某些客户数据；以及 (ii) 为了遵守适用法律或为起诉或辩护任何法律索赔，SparkPost 可在终止或到期生效日期后的合理时间内保留客户机密信息或客户数据。
终止时的退款或付款。 如果客户根据第 10.3 节（终止）终止本协议，则 SparkPost 将就终止生效日期后的所有订单余下期限部分的预付费用退款给客户。 如果 SparkPost 根据第 10.3 节（终止）终止本协议，客户应支付未支付的费用，以涵盖所有订单的剩余期限。在任何情况下，终止均不会解除客户对于 SparkPost 在终止生效日期之前应支付的任何费用的义务。
生存期。 客户在终止前应支付的任何费用的责任，以及第 1 节（定义）、第 5 节（数据）、第 6 节（保密）、第 7 节（保证和免责声明）、第 8 节（补偿）、第 9 节（责任限制）、第 10 节（暂停和终止）和第 11 节（一般规定）将在本协议的任何终止或到期后继续有效。
一般规定
通知。 除非本协议中另有规定，本协议项下对客户的所有通知、许可和批准均应以书面形式进行，并在以下情况下视为已送达：(a) 亲手交付；(b) 邮寄后的第二个工作日；或 (c) 通过电子邮件发送后的第一个工作日（但终止通知或赔偿要求通知不适用于电子邮件）。 与账单有关的通知将发送至客户指定的相关账单联系人。所有其他通知将发送至客户指定的相关服务系统管理员。尽管有上述规定，SparkPost 偶尔可能需要就服务运行的重要公告通知客户和用户，例如停机通知，并可能通过在线通知提供此类信息。 客户有责任确保与账户相关联的所有电子邮件地址保持更新。SparkPost 发送电子邮件后，不论客户是否实际收到此电子邮件，客户将被视为已接收（除非 SparkPost 收到退信通知）。客户发送给 SparkPost 的所有通知必须发送至 SparkPost，收件人：法律部，地址：9160 Guilford Road, Columbia, MD 21046, USA，并抄送 legal@sparkpost.com。
修改。 SparkPost 保留对本协议中的任何条款和条件进行前瞻性更改或修改的权利。SparkPost 将尽合理努力通知客户此类更改，包括在网站上发布公告、应用程序内通知或通过电子邮件通知。 此外，SparkPost 保留随时更改或修改服务和 SparkPost Library 的权利，前提是服务继续根据协议文件正常运行。 在适当情况下，SparkPost 将尽合理努力通知客户此类更改，包括在网站上发布公告、应用程序内通知或通过电子邮件。 客户在 SparkPost 发布更改或通知之后继续使用该服务将构成客户对该更改的接受。 如果客户不同意此类更改，客户可以在 SparkPost 发布或提供本协议更改通知后的三十（30）天内提供至少七（7）天的提前书面通知，以取消其服务订阅。
营销。 客户同意 SparkPost 可以在网站上使用客户的名称和徽标，以识别客户作为 SparkPost 的客户，并作为 SparkPost 客户的一般列表的一部分，用于其企业、促销和营销文献中的使用和参考。
链接网站。 本服务和网站可能包含指向不受 SparkPost 控制的第三方网站的链接。 因此，SparkPost 对任何此类网站的内容或使用和隐私政策不承担任何责任或义务。 如果客户访问任何此类网站，那么客户自担风险，SparkPost 对此不承担任何责任。
出口合规。 服务、SparkPost Library、SparkPost 提供的其他技术及其衍生产品可能受到美国和其他管辖区出口法律和法规的约束。 各方声明其不位于提供服务、SparkPost Library 或客户数据在美国或其他适用法律或法规（“受限管辖区”）中禁止的任何管辖区，并且客户不会向任何位于任何受限管辖区的政府、实体或个人提供对服务、SparkPost Library 或客户数据的访问。 双方承诺：(a) 其未被列入美国政府禁止接收美国出口或与任何美国人进行交易的个人或实体名单上；(b) 其不是任何受限管辖区的国民或注册公司；(c) 它不会允许用户违反任何美国或其他适用的出口禁运、禁止或限制使用服务、SparkPost Library 或客户数据；以及 (e) 它将遵守所有有关从美国和客户及其任何用户所在地国家传输技术数据的适用法律。
不可抗力。 除支付费用外，由于超出其合理控制范围并通过合理努力无法避免或纠正的原因导致的任何失败或延迟，双方将不承担责任，这些包括但不限于自然灾害、火灾、洪水、飓风或其他自然灾害、恐怖活动、拥有管辖权的政府部门的法律、命令、法规、指示或行为，或任何民事或军事当局、国家紧急状态、叛乱、骚乱或战争，与任何一方员工无关的劳资纠纷、一般电信或数字传输链路故障、互联网故障、第三方应用程序故障、第三方操作系统、平台、应用程序或不受 SparkPost 合理控制的网络故障或其他类似事件。
转让。 未经 SparkPost 事先书面同意（不应无理拖延或拒绝），客户不得基于法律运作或其他方式转让其在此协议项下的任何权利或义务；但客户可在合并、收购、企业重组或向非 SparkPost 竞争对手的所售全部或大部分资产的交易中，未经 SparkPost 同意转让本协议的全部（包括所有订单）。 SparkPost 可以随时转让、转移、收取、分包或以其他方式处理其在本协议项下的任何或所有权利或义务。前述条款均具有约束力，并使各方及其各自的继承人、执行人、管理员、继任者和被许可的受让人受益。
法律适用；司法管辖。 双方同意：(a) 马里兰州法律适用，不考虑法律选择或冲突规则，排除1980年联合国国际货物销售合同公约，以及马里兰州的统一商法典（或任何其他可能适用于本协议的州）；以及 (b) 专属管辖权位于马里兰州巴尔的摩的法院。
争议。 双方同意放弃陪审团审判的权利，并且因本协议引起的任何争议将按照美国仲裁协会的规则（“规则”）通过具有约束力的仲裁解决。 仲裁将在双方同意下选定的一名中立仲裁员面前进行。 如果双方在此协议任何一方交付仲裁请求后的三十（30）天内无法就一名仲裁员的聘用达成一致，则将按照规则选聘一名中立仲裁员。 仲裁将完全在英语环境下，并在美国马里兰州巴尔的摩由 SparkPost 指定的地点进行。 仲裁员的裁决将是双方为所有提出或提交仲裁员的索赔、反索赔、问题或帐目的唯一补救措施。 仲裁员的裁决将要求未胜任方承担在任何此类仲裁中由胜诉方产生的费用、费用和开支的支付。可以在具有管辖权的任何法院或政府机构获得裁决的判决。执行奖项中产生的任何额外费用、费用或开支可以向未执行的一方收取。
禁令救济。 双方均承认，未经授权使用服务或违反保密或知识产权条款可能会对另一方造成难以估量的不可弥补的损害。 因此，双方同意，除法律有权享有的其他补救措施外，任何一方在此类违约情况下均有权寻求禁令救济。
版权侵权。 SparkPost 尊重他人的知识产权，且使用服务的客户也应如此。 客户不得上传、嵌入、发布、通过电子邮件、传输或以其他方式提供任何侵犯任何个人或实体的版权、专利、商标、商业秘密或其他专有权利的材料。 如果第三方认为其作品已经被复制构成版权侵权，或其知识产权权利以其他方式被侵犯（“第三方版权所有者”），可以联系 SparkPost 的版权代理，地址为：SparkPost，收件人：法律部，地址：9160 Guilford Road, Columbia, MD 21046, USA。 请在通知中提供以下信息：(a) 声称被侵权的版权作品或其他知识产权的描述；(b) 被指控侵权材料的位置描述；(c) 第三方版权所有者的联系地址、电话号码和电子邮件地址；(d) 第三方版权所有者声明其有理由相信，争议中的使用未获得版权所有者、其代理人或法律授权；(e) 第三方版权所有者声明根据上述 (a) 至 (d) 条准确填写的信息并愿意承担伪证的处罚，并声明第三方版权所有者是版权或知识产权所有者或获授权代表其行为的人；以及 (f) 代表版权或其他知识产权权益所有者行事的人的电子或物理签名。
联邦政府最终用户条款。 本节仅适用于客户是美国联邦政府或其机构的情况。 SparkPost 提供服务，包括相关软件和技术，仅根据以下规定用于联邦政府最终用户。 与服务相关的政府技术数据和软件权利仅包括根据这些使用条款通常提供给公众的权利。 此传统商业许可证根据 FAR 12.211（技术数据）和 FAR 12.212（软件）以及对于国防部交易，DFAR 252.227-7015（技术数据 – 商业项目）和 DFAR 227.7202-3（商业计算机软件或计算机软件文档权利）提供。如果政府机构需要这些条款未授予的权利，则必须与 SparkPost 协商，以确定是否有可接受的授予此类权利的条款，并且必须在任何适用协议中包含令人满意的书面附录，特别是授予这些权利。
双方关系。 双方为独立承包商关系。 本协议未在双方之间产生合伙、特许经营、合资、代理等信托或雇佣关系。 本协议中的任何内容都不会被解释为阻止 SparkPost 向任何第三方推销、许可、销售或以其他方式提供服务或 SparkPost 的任何方面的技术或服务。 本协议中的任何内容都不会被解释为阻止客户从第三方获得与服务类似的服务。
第三方利益相关者。 本协议下没有第三方受益人。放弃。 没有任何协议条款或条件的放弃将被解释为对任何其他条款或条件的放弃。 这些使用条款下的任何违约的放弃不应被解释为对任何其他违约行为的放弃。 没有经过书面和签署的放弃将生效，除非是由寻求执行此类放弃的一方签署。延迟行使、部分行使或未行使本协议下的任何权利或补救措施不会构成放弃。
可分割性。 如果本协议中的任何条款被有管辖权的法院判定为违反法律，则该条款将被更改和解释，以尽可能在法律允许的范围内实现原条款的目标，并且本协议的其余条款将保持完全有效。
标题。 这些使用条款出现的章节标题仅为方便起见插入，不会以任何方式定义、限制、解释或描述该段落的范围或程度，或以任何方式影响此类协议。
电子签名。 各方同意，与这些使用条款和任何订单一起包含的电子签名，无论是数字或加密的，旨在对书写进行身份验证，并具有与手写签名相同的效力。 “电子签名”是指任何电子标志或与记录在逻辑上关联的过程，并由一方执行和采用，作为签署此类记录的意图，包括电子邮件电子签名。
优先顺序。 在以下文件之间发生任何冲突或不一致的情况下，优先顺序将是：(a) 适用订单（包括附于订单的任何附录、附表或附录中包含的条款以及引用的任何 URL 链接中包含的条款）；(b) 这些使用条款（包括在此提到的任何 URL 链接中包含的条款以及附于使用条款的任何附录、附表或附录中包含的条款）；(c) 文档。
完整协议。 本协议由双方同意引用这些使用条款并严格适用上述明确引用的文件。 综上所述，构成双方对该主题的完整协议，因此双方明确否认双方之间的所有先前讨论、电子邮件、RFPs 和/或协议。 本协议取代所有之前的协议或通信，包括但不限于由 SparkPost 提交的任何报价或提案。客户提交给 SparkPost 的任何采购订单或类似文件上的条款将无效。 除非在这些使用条款中另有明确允许，否则本协议的条款只能通过双方签署的书面协议并明确提及本协议进行修改。
v3.1 2019年5月14日
