一般条款和条件
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如果您已根据这些条款与我们签订协议，我们建议您下载并保留一份永久副本以供将来参考。
本协议由MessageBird B.V.，一家根据荷兰法律注册成立的有限责任公司，其注册办事处位于阿姆斯特丹，主要营业地在Trompenburgstraat 2C, (1079 TX) 阿姆斯特丹，并在荷兰商会贸易登记处注册，登记号为51874474（“MessageBird”），与客户签署。
该协议规范客户对服务的许可和使用。通过签署引用本协议的订单或使用我们的服务，客户同意自生效日期起接受本协议的条款。
任何对本协议的偏差仅在双方书面同意的情况下才有效。
鉴于：MessageBird是一家云通信平台即服务（CpaaS）提供商，提供解决方案给公司和企业用于发送和接收电子通信。客户希望在其业务运营中使用MessageBird的云通信服务。MessageBird希望向客户提供云通信服务，客户希望根据本协议的条款使用并支付云通信服务。因此，双方在此同意如下内容：
1. 定义
1.1 “Affiliate” 是指任一一方有关的任何法律主体，无论该实体是由其控制、控制其或同属以该实体控制的。控制是指，在相关人方面，（i）直接或间接拥有或控制超过50%的（a）所有权权益或（b）在股东大会上的投票权或类似机构，或（ii）有权或有能力任命或撤销该人董事会或类似机构的成员，以拥有在该机构具有决定性投票权。
1.2 “Agreement” 是指本通用条款和条件及其附录、附件和补充协议。
1.3 “API” 是指应用程序编程接口。
1.4 “Applications” 是指基于软件的工具，提供旨在运行和利用平台的可视化界面。
1.5 “Beta Release” 是指为测试该类新服务、功能或特征而为客户使用而启用的服务中的新服务、功能或特征（如API、应用程序、解决方案、渠道或其他功能）。
1.6 “Channels” 是指允许客户与信息的最终用户之间进行点对点信息交换的服务，如SMS、Voice、Chat和电子邮件。
1.7 “Claim” 是指第三方的索赔、要求、诉讼或程序。
1.8 “Commercial Launch Date” 是指订单表格或仪表板中指定MessageBird开始向客户收取服务费用的日期。
1.9 “Confidential Information” 是指一方保密的信息、被标记为保密的信息或其性质下合理人会理解为属于一方机密信息的书面或口头信息。为了避免疑义，本协议的具体内容、平台的详细信息、支持文档、云通信服务、通过平台传输或客户用于或与云通信服务有关的数据或信息以及任何性能测试结果将被视为机密信息。
1.10 “Cloud Communication Service” 或 “Services” 是指MessageBird向客户提供的所有服务和订阅，包括但不限于托管服务、平台、仪表板、软件、API、解决方案及渠道（除非上下文另有要求或在订单表格或仪表板中另有定义）。
1.11 “Customer” 是指MessageBird提供服务的任何公司、企业或以从事职业或商业活动为目的的其他实体，并在订单表格或仪表板中对此进行标识。
1.12 “Customer Creation” 是指客户在服务中包含的任何类型的创作（例如但不限于软件、源代码、APIs、自由文本、图片或其他功能）。
1.13 “DPA” 是指构成本协议一部分的数据处理附件。如果协议的数据保护相关条款与DPA的条款发生冲突或不一致，以DPA为准。
1.14 “Data Protection Legislation” 是指所有相关的适用数据保护法律的要求，包括但不限于《通用数据保护条例（EU）2016/679》和《加利福尼亚消费者隐私法2018》。为避免疑义，CCPA的参考仅适用于加利福尼亚居民的最终用户。
1.15 “Dashboard” 是指MessageBird的客户门户网站，位于网站上。
1.16 “Effective Date” 是指（i）双方签署订单表格时，（ii）客户在仪表板上注册帐户时，或（iii）客户开始使用服务时。
1.17 “End-user” 是指最终通过客户或其关联方通过服务收到通信的个人。
1.18 “Fees” 是指客户为访问和使用云通信服务支付的价格。
1.19 “Guidelines” 是指在订单表格中、仪表板上或网站上列出的条款。
1.20 “Inappropriate Content” 是指（i）未经请求的内容，包括但不限于“垃圾邮件”、“群发邮件”、垃圾邮件或其他未经请求的材料；（ii）根据任何适用法律法规可归类为垃圾邮件的内容；（iii）可能导致在平台或最终用户设备中引入有害计算机程序或代码的内容；（iv）违反任何法律、监管、自律、政府、法定或电信网络运营商的要求或行为准则，或第三方应用程序条款的内容；（v）非法、色情、辱骂、种族主义、猥亵、冒犯、威胁、骚扰、诽谤、具有歧视性、误导性或不准确的内容；（vi）有害或恶意内容，包括但不限于仇恨言论，以及任何其他可能导致MessageBird合理认为其贬低、恐吓、鼓励对任何人基于性别、种族、年龄、民族、国籍、宗教、性取向、残疾、地理位置或其他歧视理由进行暴力或煽动偏见行动的材料；或侵犯任何个人或实体的知识产权的内容；或（vi）以任何其他方式非法的内容。
1.21 “Integrations” 是指服务在第三方应用程序中可互操作和协调使用。
1.22 “Licensed Material” 是指平台、API、Beta 发布和MessageBird提供的所有软件和相关文档。
1.23 “Managed Services” 是指包含客户使用平台时的入职和支持的基于支持的服务，如支持计划。
1.24 “Message” 或 “Messages” 是指在客户和最终用户之间通过渠道传输的一组结构化的文本、数字、图形或语音字符。
1.25 “MessageBird Library” 是指关于云通信服务使用的开发人员资源，位于网站上。
1.26 “Network Adds-on” 是指额外的电信网络服务。
1.27 “Order Form” 是指协议第17.2条中提到的文件。
1.28 “Party” 或 “Parties” 是指单独或共同指MessageBird和客户。
1.29 “Platform” 是指MessageBird的云通信平台。
1.30 “Site” 是指MessageBird的网站域名，包括定价和所有其他网页，位于www.messagebird.com和https://developers.messagebird.com/。
1.31 “SLA” 是网站上的服务水平协议。
1.32 “Solution” 是指平台设计的打包和预配置组件，旨在执行预定义的过程并生成使用平台并使客户能够通过渠道与其客户进行沟通的特定结果。
1.33 “Subscription” 是指客户为访问和/或使用服务选择的方案。
1.34 “Subscription Fee(s)” 是指客户订阅的每月或每年重复收费。在客户决定升级其订阅时，应按比例适用更高层订阅的相关订阅费用直至服务期末。订阅费用的任何变更应自服务续约之日起适用。
1.35 “Support Plan” 是指MessageBird根据指导方针向客户提供的托管支持服务。为避免疑义，客户可能每月变更支持计划，须提前书面通知MessageBird，但如发生以下情况：（i）客户订阅了私人支持计划，或（ii）客户以分开的附加组件购买了技术帐号经理，和/或（iii）客户以折扣价订购任何付费支持计划，客户理解并同意在上述任何场景发生时，客户需至少承诺适用的支持计划十二个月。
1.36 “Traffic Commitment” 是指在适用的订单表格中指定的服务使用的承诺量。
1.37 “Taxes” 是指所有适用的地方、联邦和州税、费用、收费、电信供应商附加费、预扣税或其他类似税，包括但不限于增值税、商品及服务税、销售税和/或使用税。
1.38 “Third-Party Applications” 是指与云通信服务互操作以启用其完整功能的第三方基于互联网或离线启用的软件应用程序、APIs、源代码、操作系统、数据库（包括代码库和软件包管理器）和其他平台类型。为避免疑义，电信网络供应商（如网络（移动）运营商或虚拟（移动）网络运营商）不包括在本定义中。
1.39 “Third-Party Applications Terms” 是指直接或间接适用于第三方应用程序使用的条款和条件及/或使用政策。
1.40 “Transactional Fee(s)” 是指服务使用的费用。
1.41 “Trial Period” 是指双方为客户根据协议第15条使用服务而同意的期限。
2. 费用
2.1 客户同意支付本网站定价页面所列费用，该页面可能会不时更新，或另行在仪表板或订单表中商定的费用。
2.2 除非另有说明，所有费用均不包括任何适用税款，包括任何相关利息和/或罚款，以及其他政府职责，以及任何其他成本，例如交易成本或银行转账费用。如果本协议中规定的服务适用税款，则该税款应添加到费用中。客户应负责并支付所有税款以及与本协议涉及的服务相关的任何其他费用。如果客户免于增值税或商品及服务税，或者应根据反向收费机制或类似程序计算增值税或商品及服务税，则客户有责任提供有效的增值税或商品及服务税注册号码。如果由于任何原因，当地税务机关确定客户不免于任何此类税款并将此类税款强加给MessageBird，客户同意及时向MessageBird支付此类税款，包括地方税务机关施加的任何适用利息或罚款。
2.3 如果法律要求客户扣缴或支付任何性质的税款、费用和/或费用，客户应扣缴或支付此类税款、费用和/或费用，并应根据适用法律及时向有关政府机关支付全额。MessageBird 不对此类税款、费用和/或费用负责。此外，客户向MessageBird支付的费用应根据需要增加，这样，在扣缴或支付税款后，客户将向MessageBird支付必要的额外金额，以确保收到的金额与MessageBird在扣缴或支付税款之前的金额相同。
3. 服务的提供
3.1 云通信服务将根据本协议的条款以及订单表、控制面板和/或网站中规定的条款提供。
3.2 这些服务专为公司和企业使用而设计，不适合个人或家庭私人使用。
3.3 SLA。在符合第3.4条a和b款的前提下，服务应根据SLA进行。如果MessageBird未达到相关正常运行时间，客户有权根据SLA要求服务信用。
3.3.1 Beta Releases由于其性质比客户其他可用功能要成熟得少。因此，Beta Releases明确不包括在正常运行时间承诺及SLA中规定的其他条款。
3.3.2 SLA不适用于任何由客户创建的或可能受到影响的服务和/或Beta Releases。
3.4 使用第三方应用程序。 云通信服务可能使客户能够使用、链接、集成或以其他方式使用第三方应用程序。通过将此类第三方应用程序与云通信服务一起使用，客户同意遵守适用的第三方应用程序条款，并在必要时授权MessageBird代表客户接受此类第三方应用程序条款。为避免疑义，客户保证遵守任何适用的第三方应用程序条款，MessageBird对此不承担任何责任。
3.5 服务更改。 MessageBird保留单方面权利更改其平台、软件、连接服务和云通信服务的功能和功能，前提是此类更改不会对客户使用云通信服务产生不利影响。任何此类更改应根据SLA进行。
4. 定价和付款条款
4.1 付费服务。 为避免疑义，MessageBird 应根据订单表起始日期或从客户开始使用云通信服务之日起，开始向客户收取云通信服务费用。
4.2 逾期费用。 如果费用在订单表、仪表板和/或网站规定的期限内未支付，MessageBird 可按法律许可的最大金额收取利息。如果客户的付款义务逾期超过三十 (30) 天，则构成对本协议的重大违约。
4.3 每月信用额度。 如果适用，客户应遵守任何每月信用额度。如果客户在一个日历月末未能达到每月信用额度金额，MessageBird 将在该相关日历月末对客户的服务使用进行开票。如果客户在相关日历月结束之前达到每月信用额度，MessageBird 将对客户开具发票，此类发票应立即支付。
4.4 服务暂停。 如果客户未能履行任何适用的付款义务，且客户的月信用额度超过订单表、仪表板和/或网站上规定的限额，或如果 MessageBird 有充分理由相信客户使用的服务 (i) 将构成违反第三方应用程序条款，或 (ii) 包含不当内容的传输，或 (iii) 违反第 6.12 款，则 MessageBird 可立即暂停云通信服务的提供。
4.5 费用变动。 除非在订单表、仪表板和/或网站上另有规定，MessageBird 可以随时更改服务费用。任何费用变更将在 www.messagebird.com/en/pricing 网站上公布。
4.6 预付信用。 除非在订单表、仪表板或网站上另有规定，客户购买的任何预付余额或信用在购买日期后一年内未使用将失效。MessageBird 无义务退还任何预付余额或信用。
4.7 货币。 本协议的货币应在订单表、仪表板和/或网站上定义。如果以除欧元以外的其他货币进行付款，则应按照付款当日 www.oanda.com 上列出的官方汇率计算付款金额。
4.8 发票争议。 客户应在发票或 MessageBird 根据本协议发出的任何通知日期后十五 (15) 天内，以书面形式向 MessageBird 提出任何关于发票的争议或其他索赔，包括任何计费差异或其他通知。如果客户未能提出任何争议或索赔，客户将不再有权根据本协议对该发票或通知提出任何争议或索赔。客户理解并同意，任何计费争议都必须具体指出相关服务及其价格。任何此类争议不免除、延迟或维护客户的任何付款义务（除争议金额外）。
4.9 流量承诺。 任何适用的流量承诺均在订单表中规定。如果客户受到流量承诺约束，客户应至少按适用的流量承诺使用服务。如果客户未能满足流量承诺，MessageBird 有权向客户开具本应支付的金额发票，以使用流量承诺。指定承诺期结束时（例如周、月、季度或年）的流量承诺剩余余额不得转移到下一个月。
4.10 催收通知。 在逾期费用情况下，并在通过电子邮件发送逾期未付发票通知后，根据本协议第 4.2 和 17.1 条的规定，MessageBird 有权通过其他通信方式，例如 SMS 和其他可用的通信渠道发送逾期付款提醒通知，依据客户向 MessageBird 提供的服务联系信息。
5. 条款和终止
5.1 期限。 本协议自生效日起生效，并在客户使用云通信服务的情况下持续有效，并且在适用的情况下，最晚至本协议项下的所有服务到期或终止为止。除非订单表、仪表板或网站中另有明确规定，否则服务将自动续订，续期与初始期限相等，除非任何一方在期限结束前至少三十（30）天通知对方不续约。
5.2 双方的终止。除了第5.1条之外，任何一方均可立即终止或暂停本协议，而无需承担任何赔偿或补偿责任，如果发生以下任何事件，并且每个事件都被视为由于另一方的原因造成，则另一方通过通知：
5.2.1 另一方已经停止存在或已解散；或
5.2.2 另一方已停止经营业务；或
5.2.3 另一方申请破产、暂停支付或类似的债权人保护；或
5.2.4 另一方已被宣布破产或获得暂停支付，无论是暂时还是其他情况；或
5.2.5 另一方严重违反其在本协议下的义务，并且在非违约方发出要求补救违约的书面通知起十四（14）天内未能补救。
5.3 MessageBird单方面终止。MessageBird可以通过通知客户立即终止本协议或向客户提供某些服务，如果客户(i) 违反本协议规定的义务，或者如果MessageBird有充分理由相信客户使用服务(a) 会构成违反第三方应用程序条款或本协议条款(b) 违反适用法律法规或公共秩序和道德(c) 包括传输不当内容或(d) 违反第6.12条款。
5.4 终止的效果。 无论因何原因终止本协议：
5.4.1 任何已经产生的权利或责任或应付款项或任何本协议条款的生效或持续有效均不受影响，无论是明确的还是暗含的，意在终止后继续存续等条款均不受影响。包括不限于第5、6、7、10、16条及本协议解释或执行所需的条款，在终止或到期后继续适用且无限期适用；
5.4.2 本协议下授予的所有许可材料应立即终止；
5.4.3 未支付且无争议的付款义务将立即到期和应付；
5.4.4 客户应立即停止使用云通信服务；
5.4.5 MessageBird将根据需要合理配合客户及其服务提供商进行云通信服务向客户选定的继任服务提供商的迁移，除非协议的终止是由于客户违反本协议造成的；
5.4.6 MessageBird无义务退还账户上的任何预付余额；以及
5.4.7 MessageBird保留在终止后收取任何剩余承诺费用的权利。
6. 客户义务
6.1 客户应根据订单、仪表板和/或网站中规定的条款支付云通信服务的费用。
6.2 客户确认并理解 MessageBird：
6.2.1 仅作为客户发送信息的传输媒介，而 MessageBird 既不发起信息传输，也不选择接收者或修改传输内容中的信息；
6.2.2 在使用云通信服务时，客户需负责根据适用法律法规（如不局限于消费者保护法和电信法）确定云通信服务是否适合使用，例如《1991年电话消费者保护法》(TCPA) 和《1996年健康保险隐私和责任法》(HIPAA)，若云通信服务不符合此类法律法规，MessageBird 不负责任。
6.3 客户不得使用或允许使用云通信服务来：
6.3.1 传输不当内容；
6.3.2 以任何方式干扰或破坏云通信服务的完整性或性能；
6.3.3 访问云通信服务以构建可能与 MessageBird 服务竞争的产品或服务。
6.4 客户全权负责：
6.4.1 由客户或代表客户的第三方发送的通信内容，并须确保持续符合适用的法律和法规。客户应实施适当措施，以防止云通信服务被直接或间接用于非法目的，或违反本协议或适用的法律法规，或第三方应用条款；
6.4.2 获取和维持其系统到 MessageBird 的网络连接和电信链接，以及因客户的网络连接或电信链接或互联网导致的所有问题、状况、延迟、传送失败及其他损失或损害；
6.4.3 任何客户创作的质量、安全性和性能；
6.4.4 任何客户创作的法律和监管合规性，包括根据任何适用的第三方应用条款的合规使用，以及确保任何客户创作不受第三方索赔（知识产权索赔或其他索赔）。
6.5 客户应自费采取一切必要的安全措施，以：
6.5.1 防止未经授权和/或第三方访问客户的密码、账户或平台和/或仪表板的钥匙；
6.5.2 通过适用的速率限制来防止诸如拒绝服务攻击之类的云通信服务过度使用；
6.5.3 实施黑名单、内容过滤和其他合适的控制以防止垃圾邮件和欺诈性流量；
6.5.4 通过实施安全监控工具并制定安全事件响应计划和程序，确保及时检测和响应安全事件。
6.6 客户应进行定期的漏洞评估和渗透测试，以确保其云通信服务实施的安全性。
6.7 若发现涉及云通信服务的任何违反或安全事件，客户应在二十四（24）小时内通过发送电子邮件至 security@messagebird.com 通知 MessageBird。
6.8 客户应及时提供 MessageBird 合理要求的所有准确和相关的信息：
6.8.1 以确认客户遵守本协议、适用法律和法规的义务；或
6.8.2 对任何法律、监管、自律、监督或政府当局、供应商或电信网络或系统的运营商提出的请求的响应；或
6.8.3 为提供服务所需。
6.9 未经 MessageBird 明确的书面同意，客户不得利用云通信服务执行或/和转售与云通信服务基本类似的服务。
6.10 客户应（i）遵守所有适用的国际贸易法律，包括但不限于，由美国政府部门（包括但不限于外国资产控制办公室“OFAC”、美国国务院和美国商务部）、联合国安理会、欧盟、英国内阁或任何其他相关政府部门施加、管理或执行的经济或金融制裁、要求或贸易禁运，以及（a）和（b）共同称为“国际贸易法”，并应在必要时获得所有出口许可证和/或政府批准。客户保证并确保，(i) 其自身、其董事、高管、附属公司、员工或代理人均未被列入或受持有、控制，或列入任何美国和欧盟或适用地区的国际贸易法律下的指定人或实体名单，或被国际贸易法律或其他方式列为制裁目标；(ii) 它不位于、组织或居住在任何国际贸易法律下的全面制裁的司法管辖区内，并且 (iii) 它不会 (a) 允许任何终端用户或其他人员或实体访问或使用云通信服务，如果该终端用户是制裁目标，或 (b) 允许终端用户或其他人员或实体以违反任何国际贸易法律的方式访问或使用云通信服务，或以可能导致 MessageBird 或其董事、高管、附属公司、员工或代理人违反国际贸易法律的方式。
6.11 在使用由 MessageBird 提供的 WhatsApp Business Solution (WhatsApp 服务) 过程中，客户不得在未经 WhatsApp 书面批准的情况下将访问权授予第三方服务提供商（以下简称“独立软件供应商”或“ISV”）。MessageBird 保留在客户作为 ISV 并/或在未经 WhatsApp 批准的情况下将 ISV 整合到其使用 WhatsApp 服务中时立即暂停客户使用 WhatsApp 服务的权利。为了避免疑问，若客户是 ISV、已整合 ISV 和/或打算将 ISV 整合到其 WhatsApp 服务使用中，客户必须立即通知 MessageBird，并停止 ISV 使用 WhatsApp 服务，并同意遵守附加要求，包括签署适用的补充 WhatsApp 条款和条件，并提供必要的信息，以允许对这些 ISV 的访问。客户明确声明不让 MessageBird 对因 MessageBird 暂停 WhatsApp 服务导致的第三方索赔造成的任何和所有损害负责。客户在此明确授权 MessageBird 代表其接受 WhatsApp 客户条款。
6.12 客户明确禁止在服务、客户创作或任何其他材料中包含（包括但不限于恶意软件代码）任何开放源代码的反版权要求，或 (ii) 能够直接或间接损害服务性能为任何客户或最终用户，或损害 MessageBird 对于服务的访问、开发和使用权。
7. 保密信息不可泄露
7.1 接收方应仅将披露方的保密信息用于提供或接收云通信服务，并仅在“需要知情”的基础上与其员工、关联公司和其他承包商分享此信息，前提是他们依法有义务保密此信息。
7.2 一方的保密信息不包括以下信息：
7.2.1 通过未经授权披露之外的途径为公众所知的信息；
7.2.2 经合法渠道由第三方披露给接收方且不受披露限制的信息；或
7.2.3 由接收方独立开发的信息，可以通过书面证据证明的独立开发。
7.3 各方应永久保密与另一方相关或从另一方获取的所有保密信息。
7.4 本条款中的保密承诺不适用于以下保密信息：
7.4.1 在提供时已是公共领域的信息；
7.4.2 随后进入公共领域的信息，但不包括因违反本协议中的任何承诺或相关该保密信息的其他保密义务而导致的披露；
7.4.3 在提供时已经在接收方合法持有的信息（如书面记录所示）；
7.4.4 随后合法由不欠披露方集团任何成员保密义务的第三方合法获得的信息；或
7.4.5 法律、法规或任何有权司法、政府、监督或监管机构（包括但不限于任何证券交易所）要求披露的信息，前提是接收方必须在合理可行并受此类法律、规则、法规或司法、政府、监督或监管机构允许的情况下：
7.4.5.1 尽快通知披露方，以便披露方能及时寻求保护令或其他适当的补救措施；
7.4.5.2 如果此类保护令或其他补救措施未能获得，仅提供法律要求披露的保密信息部分；
7.4.5.3 尽力确保对保密信息给予可靠的保密处理保证；以及
7.4.5.4 努力遵循披露方关于披露信息内容及披露方式的指示。
8. 数据保护
8.1 各方共享的所有个人数据仅可用于与本协议和/或服务相关的目的。每一方均应遵守数据保护法。
8.2 各方承认，MessageBird 在为客户提供云通信服务时，为客户个人数据处理的处理者。
8.3 客户应确保其已根据数据保护法获得所有必要且有效的同意，在需要同意的范围内，允许MessageBird 为提供云通信服务而处理个人数据。客户承认MessageBird 有权监控和拦截在云通信服务下客户发送或接收的任何电子通信，以验证对本协议的遵守情况。
8.4 在MessageBird 代表客户处理个人数据的范围内，MessageBird 应遵守DPA。
8.5 MessageBird 的隐私声明适用于服务，可以在网站上找到。
8.6 服务提供结束后，MessageBird 将删除客户的个人数据，除非适用法律法规要求存储个人数据。
9. Proprietary Rights, Licenses 和 Trademark
9.1 MessageBird特此授予客户在本协议期限内个人的、非独占的、不可转让的、免版税的许可，以使用许可材料，这是客户根据本协议使用云通信服务所必需的。
9.2 根据此项下明确授予的有限权利，MessageBird或其许可方保留对云通信服务和许可材料的所有权利、所有权和权益，包括其相关的知识产权。除本文明确规定的权利外，未授予客户任何权利。
9.3 客户有权访问和使用许可材料，但须遵守本协议的条款。
9.4 客户不得销售、转售、许可、再许可、分发、提供、出租或租赁任何云通信服务或许可材料给任何第三方。这一限制不适用于客户附属公司使用服务，但前提是客户仍对其附属公司在使用服务过程中的行为和疏忽负责。
9.5 任何一方不得在未获得另一方事先书面同意的情况下，将另一方的商标、标识或商号用于任何目的。客户同意MessageBird可自行决定并遵守客户和MessageBird之间的任何保密承诺，按照最佳行业实践，在展示、宣传材料、客户名单、财务报告和网站列表（包括到客户网站的链接）中，使用客户的商号、商标、服务标记、标识、域名和其他独特色标记，以提供或展示客户使用服务为目的。
9.6 MessageBird确认其拥有相关许可材料的所有必要权利，以根据本协议的条款授予其声称的权利。
9.7 为避免疑义，任何和所有与客户创造（“客户创造知识产权”）相关的知识产权均由客户或其许可方所有。
9.8 客户特此授予MessageBird非独占性、永久性、不可撤销的、全球性的、免费的/完全付清的权利，以使用、复制、翻译、创建衍生作品、适应、改变、进一步发展、开发、分发和再许可给第三方，客户创造知识产权，以例如但不限于：（i）根据本协议提供服务，以及（ii）MessageBird不时定义的自身商业目的。客户在法律允许的范围内放弃作为作者被提及时以及其他有关客户创造知识产权的“道德权利”。
9.9 客户可能会向MessageBird提供关于改进和运营服务的建议、意见、请求、评论或其他反馈（统称为“反馈”）。通过向MessageBird提交反馈，客户同意：(a) 反馈将不会被视为机密信息或客户创造；(b) MessageBird拥有任何反馈，并可根据需求使用，而不受任何限制；(c) 在任何情况下，客户无权从MessageBird获得任何形式的信用、补偿或报销，并且在必要时，客户放弃任何相应的权利。
10. 责任和赔偿
10.1 MessageBird 的赔偿。MessageBird 将为客户进行辩护、赔偿并使其免受任何针对客户提起的关于服务的索赔及相关费用和开支（包括合理的律师费），前提是这些服务是根据本协议由 MessageBird 向客户提供的，如若服务侵犯了任何第三方的专利、版权、商标或其他专有权利。若 MessageBird 收到关于云通信服务的侵权信息，MessageBird 可自行决定，无需客户承担费用：
10.1.1 修改云通信服务，使其不再侵权或盗用，
10.1.2 获取客户根据本协议继续使用该云通信服务的许可，或
10.1.3 在提前三十（30）天书面通知后终止客户对该侵权服务的使用，并退还客户已支付的覆盖被终止订阅期限的预付款项。
上述辩护和赔偿义务不适用于因以下情况导致或与之相关的索赔：
客户、客户创作或终端用户数据，
第三方应用程序，
客户或任何用户违反本协议，
客户或为客户进行的服务修改，
云通信服务与 MessageBird 未提供的其他产品或服务组合使用，或
客户未能及时实施 MessageBird 向客户提供的任何修改、升级、替换或增强。
测试版发布。
本条提供了 MessageBird 对于任何与服务或本协议相关的第三方索赔的唯一和排他责任，以及客户的唯一和排他补偿。
10.2 客户的赔偿。 客户应完全负责，并在初次要求下完全赔偿 MessageBird，且无限制，使 MessageBird 免受任何直接和/或间接损害、成本、索赔、开支及其他责任（包括但不限于因对 MessageBird 实施的任何制裁或对 MessageBird 提起的索赔导致的罚款、其他处罚或损害赔偿，由任何终端用户和/或监管或政府当局、第三方应用程序和/或任何其他第三方提出），这些责任源自于：
10.2.1 任何有关客户使用云通信服务导致任何第三方、包括终端用户的权利侵权，包括任何法律或法规的指控；
10.2.2 客户违反其在本协议下的任何义务；
10.2.3 任何内容，尤其是 (i) 客户传输的不当内容，(ii) 使用第三方应用程序，(iii) 客户创作，包括将其作为服务的一部分提供或使用任何客户创作；和/或
10.2.4 因将任何客户创作作为服务的一部分提供或使用任何客户创作导致的任何第三方应用程序条款、第三方权利，包括专利、版权（包括开源软件中的版权）、开源许可条款、商标或其他专有权利的侵权指控。
10.3 赔偿程序。 赔偿责任方的义务以被赔偿方（i）尽可能地向赔偿责任方及时提供书面通知，以及（ii）将辩护和和解的完全控制权授予赔偿责任方为条件（不过，被赔偿方可以自费选择律师参与）。
10.4 责任排除。MessageBird 绝不以任何方式对客户、其合同伙伴或终端用户负责：
10.4.1 服务或其部分的交付、传输、再传输或接收中的故障、错误或延误（如果这不在 SLA 的覆盖范围内）；
10.4.2 任何内容和客户传输的不当内容；
10.4.3 由于测试版发布或其使用导致的损害；和/或
10.4.4 客户创作作为服务的一部分的可用性或任何客户创作的使用。
10.5 责任限制
10.5.1 MessageBird 对客户因本协议或云通信服务而产生或与之相关的所有索赔的累计责任无论是在合同、侵权或与之相关的情况下，都不应超过根据本协议以及本协议项下所有订单在先前十二（12）个月中支付给 MessageBird 的所有费用总额。客户承认并同意本条款下风险的分配是本条款的基本目的，并且如果 MessageBird 需要承担本协议中规定之外的任何进一步责任，则费用将大幅增加。
10.5.2 除非本协议中明确规定，否则任何一方都不对间接损害、后果性损害、收入损失、业务损失、预期储蓄或利润损失、第三方索赔导致的损害或数据丢失负有责任（不论是在合同、侵权—包括过失—或其他方面）。
11. 保修
11.1 MessageBird 不对云通信服务、平台或服务提供明确、暗示或法定的任何保证，MessageBird 明确否认任何适销性、适销质量或特定用途适用性的隐含保证。
11.2 MessageBird 明确不保证云通信服务将不间断或无错误，是否正确接收和/或按时接收给最终用户。客户承认，在这方面 MessageBird 仅作为电子通信传输的通道运营。
11.3 通过使用服务，客户表示并保证它是一个公司和/或企业，并有权签署此协议。如果客户在上述确认事项上有任何虚假陈述，MessageBird 保留立即退出此协议的权利，而无需承担与此类退出相关的任何损害或费用。
11.4 客户声明并保证其对在其运营的司法管辖区中使用云通信服务的所有当地要求具备充分的知识并完全遵守。
11.5 客户保证并承诺，其已拥有并将保持使用云通信服务所需的所有必要的许可、同意和许可。
11.6 客户保证任何客户创作不受任何第三方索赔（包括知识产权索赔）的影响，这可能会限制 MessageBird 对服务的权利（如 copyleft 索赔）或以任何其他方式对 MessageBird 造成损害。客户应就所有客户创作进行任何必要的检查和研究，以确认上述操作自由。
12. 不可抗力
12.1 除支付费用外，如果因超出其合理控制范围的原因导致或作为其原因的任何失败或延迟，且在事件发生时 (i) 无法通过 (a) 采取合理的勤勉努力来避免或纠正，包括但不限于自然灾害、火灾、洪水、飓风或其他自然灾害、恐怖主义行动、法律、命令、法规、指示或对本协议标的物具有管辖权的政府当局的行动或任何民事或军事权力、国家紧急状态、暴动或战争，不涉及任何一方员工的劳工罢工、电信或数字传输链接的普遍失败、互联网的普遍失败、第三方应用程序的失败、MessageBird不合理控制下的任何第三方操作系统、平台、应用程序或网络的失败，或 (b) 其他类似事件；此外，如果 (ii) 任何一方成为由主管政府当局管理或执行的经济或金融制裁或限制措施的主体或目标，或 (iii) 本协议的任何方面的履行需要本协议的一方与某一人在一笔交易中合作，而该人或由该人拥有百分之五十（50%）或以上的任何人是经济或金融制裁或限制措施的目标，由主管政府当局管理或执行或受到其他限制措施约束，则双方将被免除未来在本协议下的履行责任。
13. 禁令救济
13.1 双方承认，任何未经授权使用Cloud Communication或违反此处的保密或知识产权条款可能会对另一方造成难以估量的不可弥补的伤害。因此，双方同意，除一方有权依法享有的其他补救措施外，任何一方在发生此类违反时都有权寻求禁令救济。
14. 早期访问和 Beta 版本
14.1 MessageBird 可能会提供 Beta 版本供客户测试新服务、功能或新特性。在许多情况下，MessageBird 会以书面形式邀请客户测试 Beta 版本。为避免疑问，Beta 版本是在“现状”基础上提供的，并且在适用法律允许的范围内，不提供任何含蓄和明确的保证、赔偿或任何形式的合同承诺。MessageBird 不为 Beta 版本提供任何支持，Beta 版本不在管理服务和支持计划的范围内。
14.2 启用的服务中的 Beta 版本可能包括视觉指示（例如横幅），以便客户知道何时正在使用 Beta 版本。
15. 试用期
15.1 本协议中规定的权利和义务适用于试用期内的服务使用。客户有权在试用期结束前免费终止协议。如果未能在试用期结束前终止协议（按照仪表板、订单表或网站上所示的条款和条件），则将会根据网站、仪表板或订单表上约定的期间适用相应的费用。
16. 争议解决和适用法律
16.1 法律适用。 本协议及因本协议、其主题或订立（包括非合同争议或索赔）而产生的任何争议或索赔应受荷兰法律管辖并根据其解释。
16.2 审判地点。 各方不可撤销地同意，阿姆斯特丹有管辖权的法院将有专属管辖权来解决因本协议（包括非合同争议或索赔）而产生的任何争议或索赔。
17. 杂项
17.1 通知。 双方应以书面形式进行任何沟通或通知，并应通过电子邮件发送至订单表或控制面板中提到的相关方的指定地址，或，若电子邮件不足以传递，则应通过手递、挂号信或快递发送。电子邮件发送后的第一个工作日视为通知已经给出。无论客户是否实际收到电子邮件，客户将被视为已经收到由MessageBird发送至任何此类电子邮件地址的电子邮件。
17.2 完整协议。 本协议可根据协议不断修订，代表双方就本协议事项的完整协议，并取代之前任何口头或书面的协议和理解。以下附件可由双方签署：
17.2.1 订单表
17.2.2 数据保护附录 (DPA)
17.3 无合伙关系。 本协议中的任何内容皆不构成或视为构成双方之间的合伙关系、合资企业或代理关系，亦无权以任何方式对他方进行约束。
17.4 弃权。 一方未行使或延迟行使任何权利、权力或补救措施不会构成弃权。任何单一或部分行使的权利、权力或补救措施不会排除对该或任何其他权利、权力或补救措施的其他或进一步行使。弃权除非以书面形式作出，否则对授予弃权的方不具有有效性或约束力。
17.5 可分割性。 若本协议中的任何条款或任何部分变得不具有约束力，双方仍将受其余部分的约束。双方应以有效并具约束力的条款替换无效或不具约束力的部分，并使其效果在最大可能范围内与无效或不具约束力的部分相似。
17.6 变更及修改。 MessageBird保留单方面变更或修改本协议中任何条款和条件的权利。MessageBird将努力以合理的方式通知客户这些变更，可能包括在网站上发布公告、应用程序内通知或通过电子邮件。客户在MessageBird发布或通知变更后继续使用服务将构成客户接受这些变更。
17.7 转让。 客户确认MessageBird有权将其在本协议下的全部权利和义务转给：
1.7.7.1 其公司集团内的任何关联公司；或
1.7.7.2 收购履行云通信服务相关的全部或几乎全部资产的第三方； 客户在本协议下的权利和义务的任何转让仅在获得MessageBird事先书面同意后才有效。
17.8 文件等级。 如果本一般条款和条件的任何规定与订单表或控制面板中约定的规定有冲突，订单表或控制面板中包含的规定将优先。
17.9 定义和标题。 在本协议中定义的术语在所有附录中应具有相同含义，但上下文有其他要求时除外。
Data Processing Annex (DPA)
此数据处理附录适用于客户通过服务向MessageBird提供的所有关于终端用户的个人数据处理。
术语如“个人数据”、“处理”、“数据控制者”、“数据处理者”、“个人数据泄露”等，应在适用的数据保护立法下拥有分配给它们的意义，例如法规（EU）2016/679（通用数据保护法规），但子处理者的定义明确排除电信运营商和其他被视为服务运行必要的电信服务提供商。然而，由于这些实体仅作为传递渠道或独立的数据控制者，因此不属于数据保护立法中所述的数据处理者的定义。此外，以下定义：“控制者”包括“业务”；“处理者”包括“服务提供者”；“数据主体”包括“消费者”；“个人数据”包括“个人信息”；在每一种情形下都如CCPA所定义。
MessageBird和客户都承认并同意，双方之间个人数据的交换不构成任何货币或其他有价交换的一部分，与协议或本DPA相关。为避免疑问，MessageBird不出售客户的个人数据或终端用户的个人数据。
客户和MessageBird都承认并理解，就客户为提供服务而向MessageBird传输的终端用户(“数据主体”)的个人数据的处理而言，MessageBird充当数据处理者。
客户特此指示MessageBird处理数据主体的个人数据，以履行协议下所需的服务为限。
MessageBird应就任何与服务相关的处理的个人数据:
a. 仅在客户的书面指令下处理个人数据，除非MessageBird适用的欧盟任何成员国法律或欧盟法律另有要求处理个人数据；
b. 仅为“知情”提供访问个人数据的权限，并确保所有有权限访问或处理个人数据的员工都有法律义务保持该个人数据的机密性；
c. 采取适当的技术和组织措施，以保护个人数据免受未经授权或非法的处理，以及避免意外的丢失、破坏、损害、更改或披露。这些措施应与处理所呈现的风险水平（及鉴于个人数据性质）和可能因影响个人数据的个人数据泄露而导致的损害相适应；
d. 根据客户合理请求向客户提供任何协助，以便让客户遵守客户在数据保护立法下的义务，包括通知个人数据泄露、处理安全及协助客户进行任何相关数据保护影响评估；
e. 向客户提供合理的协助，以便让客户按照数据保护立法履行对行使权利的数据主体的义务。MessageBird将通过客户的账户提供技术和组织措施以使客户履行这些义务。客户特此承认并同意，客户通过电子邮件发送的请求不被视为合法行使其权利的手段，且MessageBird将不处理此类请求。为避免疑问，作为数据控制者的客户负责处理任何来自数据主体的有关个人数据的请求或投诉；
f. 根据客户的选择，在客户与MessageBird的协议终止时删除或归还个人数据及其副本，除非适用法律另有要求；
g. 根据数据保护立法的要求，维护本协议和本DPA下的处理活动记录；
h. 禁止为协议或本DPA中规定的以外的任何目的保留、使用或披露个人数据，除非MessageBird因法律义务而需要这样做，在此情况下它将作为数据控制者行事；
i. 除非有必要履行协议，否则不得进一步收集、出售或使用个人数据；
j. 至少每两年审计MessageBird的安全和个人数据处理活动，并在特定书面请求后，在保密基础上向客户提供此类审计结果的摘要或描述。ISO 27001:2013审核报告的摘要将被视为满足客户的请求。为避免疑问，审核可以是内部审计，或由第三方进行的审计，但此决定仅由MessageBird做出；
k. 如果根据本DPA第2(j)段提供给客户的审计结果的摘要或描述令客户有理由认为MessageBird违反了其在本DPA下的个人数据处理义务，那么应允许客户指定并得到MessageBird批准的独立且合格的第三方审计MessageBird的个人数据处理活动，前提是满足本DPA第3章条款；以及，
l. 如果MessageBird收到来自政府或监管机构的直接涉及个人数据处理的通知或通信（根据客户的指示及提供，由MessageBird或其(次)处理者处理），除非法律禁止通知客户此类通知或通信，否则应尽可能快地通知客户。客户应：
a. 在行使本DPA第2(k)段下的审核权前至少两(2)个月通知MessageBird；
b. 确保任何审核不会无理由地中断MessageBird的业务运营；并且，
c. 承担并支付此类审核的所有费用。客户声明并保证它已通知终端用户在CCPA第1798.140(t)(2)(C)(i)节下所规定的本条款和条件下使用或共享个人数据。客户负责遵守CCPA对其作为数据控制者的适用要求。
如果客户作为数据控制者，客户保证所有处理活动都是合法的，具有特定目的，并且任何所需的通知和同意或其他适当的法律依据都到位，以便能够合法地转移个人数据。如果客户是数据处理者（在这种情况下，MessageBird将作为次处理者，客户确保相关的数据控制者保证符合本条款中列出的条件）。
鉴于服务的性质，客户和客户终端用户使用服务可能需要将个人数据转移至EEA以外；当服务的执行涉及将个人数据转移至EEA以外的次处理者时，客户特此授权MessageBird在客户与MessageBird之间的所有协议期限内代表客户与EEA以外的次处理者订立EU示范合同条款，如果数据保护立法下没有其他适用的转移机制。
根据本条款，客户给予MessageBird一项一般书面授权，允许其为处理个人数据而聘请任何其他第三方作为新的次处理者，需遵守本DPA的条款。在本协议下处理个人数据时，MessageBird不会在未事先通知客户有关新增或替代其他处理者的预定变更情况下，任命任何次处理者处理个人数据，从而给予客户机会反对这些变更。客户可以合理地反对MessageBird使用新的次处理者（如果使用这些新的次处理者会削弱本DPA中提供的个人数据保护），须在五(5)个工作日的通知期内尽快以书面形式通知MessageBird。此类通知应解释合理的反对理由。如果客户反对新的次处理者，MessageBird将与客户本着诚意一起努力，在提供不使用该拟定次处理者的服务上，进行商业上合理的变更。若MessageBird在收到客户通知后三十（30）个工作日内未能实现此变更，任一方可终止无法在无需该拟定次处理者的情况下由MessageBird提供的服务特性。
客户特别同意在https://www.messagebird.com/en-gb/legal/privacy#processorList上列出的实体作为MessageBird的次处理者进行个人数据处理。MessageBird将在聘请新的个人数据次处理者时更新次处理者列表。
MessageBird将采取所有可用和适当的合同措施，以保证当聘请次处理者从事处理时：次处理者仅在为履行服务或其部分必要时处理个人数据，并遵守协议中规定的具体指示，以及；通过合同或根据欧盟或成员国法律的其他法律行为，将类似于本DPA那些的数据保护义务施加给次处理者，特别是提供足够的保证，以通过适当的技术和组织措施，确保处理符合数据保护立法的要求。
MessageBird在本DPA下仍对客户负责，承担其次处理者的数据保护义务。
MessageBird特此证明其理解CCPA中规定的所有合同限制，并将遵守它们，在适用的范围内。
处理的详情：处理的主题和目的：向客户提供MessageBird的服务。个人数据的类别：客户通过服务向MessageBird提供的终端用户的信息。数据主体的类别：数据主体可以包括客户的客户、员工、供应商以及客户通过使用服务提供个人数据的终端用户。处理的持续时间：将根据服务的履行所需的时间或根据适用法律要求处理个人数据。
此数据处理附录受荷兰法律管辖，双方为全部与本DPA有关的目的，包括其下或与之相关的任何裁决或判决的执行，提交给阿姆斯特丹法院的专属管辖权。