2020年通用条款和条件
不再适用。仅供参考。
最后更新：2024年11月21日
Documents
内容
本协议由根据荷兰法律注册成立的有限责任私营公司MessageBird B.V.与Customer签订，注册办公地在阿姆斯特丹，主要营业地在Trompenburgstraat 2C, (1079 TX) 阿姆斯特丹，注册号为51874474的荷兰工商会商贸登记处（“MessageBird”）。
该协议规范了Customer对服务的许可和使用。通过执行引用本协议的订单表或使用我们的服务，Customer同意自生效日期起的本协议条款。
任何对本协议的偏离只有在经双方书面同意时才有效。
鉴于：
MessageBird 是一款作为服务的云通信平台（CpaaS）提供商，提供公司和企业发送和接收电子通信解决方案。
Customer 希望在其业务运营中使用 MessageBird 的云通信服务。
MessageBird 希望向Customer提供云通信服务，并且Customer希望根据本协议条款使用和支付云通信服务。
因此，考虑到此协议中包含的相互协议、契约和声明，双方同意如下：
介绍
Definitions
“Affiliate” 指的是与任一方相关的任何法律实体，而该实体由其控制、控股或与之共同控制。在与相关人员的关系中，控制的意思是 (i) 直接或间接拥有或控制超过 50% 的 (a) 所有权利益或 (b) 在股东大会或类似机构上的投票权，或者 (ii) 能够任命或解聘该人的董事会或类似机构具有决定性投票权的人数。
“Agreement” 指本通用条款和条件及其附录、附件和附加条款。
“API” 指应用程序接口。
“Applications” 指提供视觉界面的基于软件的工具，旨在操作和利用平台。
“Channels” 指允许客户与消息的最终用户之间进行点对点信息交换的服务，例如 SMS、Voice、Chat 和 E-mail。
“Claim” 指第三方声索、要求、诉讼或法律程序。
“Commercial Launch Date” 指定于订单表或仪表板中 MessageBird 开始向客户收取服务费用的日期。
“Confidential Information” 指一方保密的信息，标注为机密的信息，或无论书面或口头、其性质会导致在当时情况下，一个理智的人会理解为该党保密的信息。为免生疑问，本协议的具体内容、平台的详细信息、支持文档、Cloud Communication Service、客户通过平台传输使用的数据或信息以及任何性能测试的结果都将被视为机密信息。
“Cloud Communication Service” 或 “Services” 意指 MessageBird 向客户提供的所有服务和订阅，包括但不限于托管服务、平台、仪表板、软件、API、解决方案和渠道（除非上下文另有要求或在订单表或仪表板中另有定义）。
“Customer” 指任何公司、企业或以职业或业务方式行事的其他实体，MessageBird 向其提供服务并在订单表或仪表板中称其为客户。
“DPA” 指本协议的一部分的数据处理附录。如协议和 DPA 的数据保护相关条款有所冲突或不一致，以 DPA 为准。
“Data Protection Legislation” 指所有相关的数据保护法律要求，包括但不限于通用数据保护条例 (EU) 2016/679 和加州消费者隐私法案 2018。为免生疑问，CCPA 参考仅适用于加州消费者。
“Dashboard” 指 MessageBird 在网站上可用的客户门户。
“Effective Date” 指 (i) 双方执行订单表，(ii) 客户在仪表板注册账号，或 (iii) 客户开始使用服务之时。
“End-user” 指最终通过服务接收客户或其 Affiliates 通信的私人个人。
“Fees” 指客户为获取和使用 Cloud Communication Service 支付的价格。
“Guidelines” 指订单表、仪表板或网站上列出的条款。
“Inappropriate Content” 总称所有 (i) 未经请求的内容，包括但不限于 “垃圾邮件”、 “批量电子邮件”、垃圾邮件或其他未经请求的材料；或 (ii) 根据任何适用法律和法规被认定为垃圾邮件；或 (iii) 可能导致在平台或终端用户设备引入有害计算机程序或代码的内容；或 (iv) 违反任何法律、法规、自律、政府、法定或电信网络运营商的要求或行为规范，或第三方应用程序条款；或 (v) 不合法、色情、侮辱、种族主义、淫秽、冒犯、威胁、骚扰、诽谤、歧视、误导或不准确的内容；或 (vi) 是有害或恶意的内容，包括但不限于仇恨言论，或 MessageBird 认为会贬低、恐吓、鼓励针对任何人基于性别、种族、年龄、种族、国籍、宗教、性取向、残疾地理位置或其他歧视理由的暴力或偏见行为；或侵侵犯任何个人或实体的知识产权；或 (vi) 其他任何方式非法的内容。
“Integrations” 指在第三方应用程序内协作和协调使用服务。
“Licensed Material” 指平台、API、MessageBird 提供的所有软件及相关文档。
“Managed Services” 指通过支持计划提供的面向客户的引导和支持服务。
“Message” 或 “Messages” 指在渠道之间在客户和终端用户间传输的一组系统化的文字、数字、图形或语音字符。
“MessageBird Library” 指涉及在网站上使用 Cloud Communication Service 的开发者资源。
“Network Adds-on” 指额外的电信网络服务。
“Order Form” 指本协议第 17.2 条所指的文件。
“Party” 或 “Parties” 指 MessageBird 和客户，单独或一起。
“Platform” 指 MessageBird 的云通信平台。
“Site” 指 MessageBird 的网站域，包括定价及所有其他网页，在 www.messagebird.com 和 https://developers.messagebird.com/ 可访问。
“SLA” 指网站上可用的服务水平协议。
“Solution” 指使用平台设计以执行预定义的过程并产生特定结果的预封装和预配置组件，它利用渠道使客户能够与其客户沟通。
“Subscription” 指客户选择的访问和/或使用服务的计划。
“Subscription Fee(s)” 指客户为订阅支付的每月或每年经常性费用。若客户决定升级其订阅，高层订阅的相关订阅费将在服务期限的剩余时间按比例适用。对订阅费的任何更改将从服务续订日期起生效。
“Support Plan” 指 MessageBird 根据准则向客户提供的托管支持服务。为免生疑问，客户可以通过提前书面通知 MessageBird 每月更改其支持计划，除非在 (i) 客户订阅私人支持计划，(ii) 客户作为适用支持计划的单独附加项购买技术账户经理，和/或 (iii) 客户以折扣价订阅任何付费支持计划的情况下。客户理解并同意在上述任何情况下，客户承诺适用的支持计划至少为期十二个月。
“Taxes” 指任何适用的地方、联邦和州税、费用、收费、电信供应商附加费、预扣税或其他类似税，包括但不限于增值税、商品及服务税、销售税和/或使用税。
“Third-Party Applications” 指与 Cloud Communication Service 互操作以启用其完整功能的第三方基于互联网或离线可用的软件应用程序、操作系统和其他类型平台。为免生疑问，电信网络供应商（如网络（移动）运营商或虚拟（移动）网络运营商）不包含在此定义中。
“Third-Party Applications Terms” 指直接或间接适用于客户使用第三方应用程序的条款和条件或使用政策。
“Transactional Fee(s)” 指使用服务的费用。
“Trial Period” 指双方约定的客户根据协议第 15 条使用服务的时期。
费用
客户同意根据网站定价页面中规定的费用支付，可能会不时更新，或者按照控制面板或订单表格中达成的其他协议支付费用。
除非另有说明，所有费用不包括任何适用税费，包括相关利息和/或罚款，以及其他政府规定的费用，以及任何其他成本，如交易成本或银行转账费用。如果本协议中规定的服务适用于税费，则该税费应加到费用中。客户应负责并支付所有税费以及任何其他与本协议中规定服务相关的费用。如果客户免于增值税或商品及服务税，或者增值税或商品及服务税应按照反向收费机制或类似程序计算，则客户有责任提供有效的增值税或商品及服务税注册号。如果由于任何原因，当地税务机关认定客户不免于任何此类税费，并向MessageBird征收此类税费，客户同意及时向MessageBird支付这些税费，包括任何当地税务机关征收的利息或罚款。
如果法律要求客户扣缴或支付任何性质的税费或费用，客户应扣缴或支付这些税费或费用，并根据适用法律及时向相关政府机关支付全额。MessageBird不负责这些税费或费用。此外，客户应支付给MessageBird的费用应增加到足以让客户在扣缴或支付税费之前支付给MessageBird所需的全额。
服务提供
云通信服务应根据本协议条款以及订单表格、控制面板和/或网站中规定的条款提供。
这些服务旨在为公司和企业服务，不适合私人个人的个人或家庭使用。
SLA。服务应按照SLA执行。如果MessageBird未满足相关的正常运行时间，客户有权根据SLA申领服务积分。
使用第三方应用程序。云通信服务可能允许客户使用、链接、集成或以其他方式使用第三方应用程序。通过在云通信服务中使用此类第三方应用程序，客户同意遵守适用的第三方应用程序条款，并在必要时授权MessageBird代表客户接受此类第三方应用程序条款。为避免疑义，客户保证遵守任何适用的第三方应用程序条款，MessageBird对此不承担任何责任。
对服务的更改。MessageBird保留单方面更改其平台、软件、连接服务和云通信服务功能的权利，前提是此类更改不会对客户使用云通信服务产生负面影响。任何此类更改应按照SLA进行。
定价和付款条款
付费服务。为避免疑义，MessageBird 将按照订单表开始日期或客户开始使用云通信服务时，开始向客户收取云通信服务的费用。
逾期费用。如果在订单表、仪表板和/或网站指定的期限内未支付费用，MessageBird 可以按照法律允许的最高金额收取利息。如果客户在付款义务上逾期超过三十（30）天，这构成对本协议的重大违约。
每月信用额度。如果适用，客户应遵守任何每月信用额度。如果客户在一个日历月结束时未达到每月信用额度，MessageBird 将在该相应日历月末向客户开具服务发票。如果客户在相应日历月结束之前达到每月信用额度，MessageBird 将向客户开具发票，且该发票应立即支付。
服务中止。如果客户未履行任何适用的支付义务，并且超过订单表、仪表板和/或网站指定的每月信用额度，MessageBird 可以立即暂停提供云通信服务。
费用变更。除非订单表、仪表板和/或网站另有规定，MessageBird 可以随时更改服务费用。任何费用的变更将公布在 www.messagebird.com/en/pricing 网站上。
预付信用。除非订单表、仪表板或网站另有规定，客户购买的任何预付余额或信用在购买日期起一年内未使用将失效。MessageBird 没有义务退还任何预付余额或信用。
货币。本协议的货币应在订单表、仪表板，和/或网站中定义。如果任何付款采用欧元以外的不同货币进行，付款应根据在 www.oanda.com 上列出的官方汇率计算，以支付当日的汇率为准。
发票争议。客户应在发票或 MessageBird 根据本协议发出的其他通知之日起十五（15）天内，以书面形式向 MessageBird 提出关于发票的任何争议或索赔，包括任何账单差异或其他通知。如果客户未能提出任何争议或索赔，客户根据本协议将不再有权提出关于该发票或通知的任何争议或索赔。客户理解并同意，任何账单争议必须具体指出与相关服务和该服务收取的价格。任何此类争议都不会免除、延迟或缓解客户的付款义务（争议金额除外）。
Term 和 Termination
条款。本协议自生效日期开始生效，并应持续有效，直至客户使用云通信服务，且至多不得晚于根据本协议签署的所有服务到期或终止之日。除非订单表、仪表盘或网站上另有明确规定，服务将自动续约，续约期限等于初始期限，除非任一方在期限结束至少三十（30）天前向另一方发出不续约通知。
双方终止。除第5.1条外，任一方可以立即暂停或终止本协议，而无需支付任何赔偿或报销费用，若发生以下任何事件且每个事件被视为由另一方引起时，向对方发出通知：
另一方已不存在或已解散；或者
另一方停止营业；或者
另一方申请破产、暂停支付或类似债权人保护；
或者
另一方已被宣告破产或已获得支付暂停，无论是临时的还是其他方式；或者
另一方严重违反本协议其义务，并且在非违约方书面通知要求其纠正后十四（14）天内未得到纠正。
MessageBird单方面终止。若MessageBird合理认为客户使用云通信服务违反适用法律和/或法规或公共秩序和道德，或违反本协议或涉及服务提供的第三方协议的条款和条件，以及客户在本协议第11.3条中的虚假陈述，MessageBird可以立即终止本协议或某些服务的提供，通过通知客户。
终止的影响。因任何原因终止本协议时：
任何已累积的权利或责任或应支付款项，或本协议中明示或暗示意图在终止后生效或继续有效的任何条款将不受影响。尤其是，第5, 6, 7, 10, 16条和那些对本协议解释或执行至关重要的条款将继续无限期适用；
本协议下授予的所有许可材料将立即终止；
未付款且无争议的支付义务将立即到期支付；
客户应立即停止使用云通信服务；
MessageBird将在协议终止非因客户违反本协议导致的情况下，合理配合客户及其服务提供商将云通信服务迁移到客户选择的接续服务提供商；
MessageBird没有义务退款账户上的任何预付余额；并且
MessageBird保留收取任何剩余已承诺费用的权利，尽管协议已终止。
客户义务
客户应根据订单表、Dashboard和/或网站上列出的条款支付Cloud Communication Service费用。
客户确认并理解MessageBird:
只是客户发送信息的传输通道，MessageBird既不发起信息传输，也不选择接收者，也不选择或修改传输中包含的信息；
使用Cloud Communication Service时，客户有责任根据适用法律法规（例如但不限于消费者保护和电信法，如1991年电话消费者保护法 (TCPA) 和1996年健康保险可移植性和责任法案 (HIPAA)）确定Cloud Communication Service是否适合使用，如果Cloud Communication Service不符合此类法律法规，MessageBird不负责任。
客户不得使用Cloud Communication Service或允许其被用于：
传输不当内容；
以任何方式干扰或破坏Cloud Communication Service的完整性或性能；以及
访问Cloud Communication Service以建立可能与MessageBird的服务竞争的产品或服务。
客户仅对以下事项负全责：
客户或代表客户的第三方发送的通信内容，并确保持续遵守适用法律法规。客户应实施适当措施，防止Cloud Communication Service被直接或间接用于非法目的，或违反本协议或适用法律法规，或第三方应用程序条款；以及
从其系统到MessageBird的网络连接和电信链路的采购和维护，以及因客户的网络连接或电信链路或互联网引起或相关的所有问题、状态、延迟、交付失败及所有其他损失或损害。
客户应自费采取所有必要的安全措施，以：
防止任何未经授权和/或第三方访问客户在平台和/或Dashboard的密码、账户或密钥；
通过实施速率限制防止因使用Cloud Communication Service（如服务拒绝攻击）而导致的过度使用；
通过实施黑名单、内容过滤器和其他合适的控制措施防止垃圾邮件和欺诈流量；以及
通过实施安全监控工具并制定安全事件响应计划和程序，确保及时发现和响应安全事件。
客户应进行定期漏洞评估和渗透测试，以确保其Cloud Communication Service的实施是安全的。
客户应在意识到涉及Cloud Communication Service的任何违反或安全事件后24小时内，通过发送电子邮件至security@messagebird.com通知MessageBird。
客户应立即提供MessageBird合理要求的所有信息：
以确认客户履行其在本协议、适用法律及法规下的义务；或
回应任何法律、监管、自律、政府主管机关、供应商或电信网络或系统运营商的请求。
未经MessageBird明确的事先书面同意，客户不得使用Cloud Communication Services来执行或/及转售与Cloud Communication Services实质上相似的服务。
客户应（i）遵守所有适用的国际贸易法律，包括但不限于，美国政府机关（包括但不限于外国资产控制办公室（“OFAC”）、美国国务院和美国商务部）、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或任何其他有关政府机关实施、管理或执行的经济或金融制裁、要求或贸易禁运和（b）美国及欧洲联盟的出口管制法律法规（统称为“国际贸易法律”），并在必要时获取所有出口许可证和/或政府批准。客户保证并确保（i）其及其董事、官员、关联公司、雇员或代理均未在或未由任何被国际贸易法律列为制裁目标（“制裁对象”）的人或实体控制，或者（ii）不在任何受综合制裁的管辖区成立、注册或居住，并且（iii）将不会（a）允许任何终端用户或其他人或实体访问或使用Cloud Communication Service，如果终端用户属于制裁对象，或者（b）允许终端用户或其他人或实体以违反国际贸易法律的方式或导致MessageBird或其任何董事、官员、关联公司、雇员或代理违反国际贸易法律的方式访问或使用Cloud Communication Service。
关于客户使用MessageBird提供的WhatsApp Business Solution（WhatsApp Services），客户不得未经WhatsApp事先书面批准，即允许任何第三方服务提供商（以下简称“独立软件供应商”或“ISV”）访问WhatsApp 服务和客户的WhatsApp消息。MessageBird保留在客户作为独立软件供应商和/或未经WhatsApp批准即与ISV相关联使用WhatsApp Services时立即暂停客户使用WhatsApp Services的权利。为避免疑义，若客户是独立软件供应商，已与或计划与ISV合作使用WhatsApp Services，客户必须立即通知MessageBird该使用案例，停止ISV对WhatsApp Services的相应使用，并同意遵守附加要求，包括签署对应及适用的补充WhatsApp条款和条件，并可能要求提供信息以允许访问该ISV。客户明确保证因第三方索赔而导致的所有损害由MessageBird暂停WhatsApp Services所引发，客户应免于承担责任。客户明确授权MessageBird代表其接受WhatsApp客户条款。
非公开机密信息
接收方仅应将披露方的机密信息用于提供或接收云通信服务，并且仅在“需要知道”的基础上与其员工、附属机构和其他承包商共享此信息，前提是他们有法律义务对机密信息保密。
接收方可能在与有管辖权的司法或行政程序相关的情况下披露机密信息，但仅限于此类披露是法律或法院所强迫的，前提是在法律允许的范围内，要求披露机密信息的一方（a）及时通知另一方，并且（b）尽合理努力将此类披露降至最低。
一方的机密信息不包括以下信息：
非经授权披露而公开知晓的信息;
由第三方合法披露给接收方且对披露无限制的信息；或
由接收方独立开发的信息，并且此独立开发可以通过书面证据证明。
每一方应永久保密所有与另一方相关或从另一方获得的机密信息。
数据保护
所有在双方之间共享的个人数据仅应用于本协议的目的。每一方均应遵守数据保护法。
各方承认，在为客户提供云通信服务时，MessageBird 是处理终端用户个人数据的数据处理者。
客户应确保在数据保护法要求的情况下，为 MessageBird 处理个人数据以执行云通信服务已获得所有必要和有效的同意。客户承认，MessageBird 有权监控和截取客户在云通信服务下发送或接收的任何电子通信，以核实本协议的符合性。
在 MessageBird 根据客户指示处理个人数据的范围内，MessageBird 应遵守 DPA。客户确认已阅读并同意 MessageBird 的隐私声明，该声明可以在网站上找到。
MessageBird 将在服务提供结束后删除客户的个人数据，除非适用的法律法规有不同要求。
专有权利、许可证和商标
MessageBird特此授予客户在本协议期限内个人、非独占、不可转让、免版税的许可，以使用该许可材料，这对客户根据本协议使用Cloud Communication Service是必要的。
在此明确授予的有限权利的前提下，MessageBird保留其在Cloud Communication Service和许可材料以及所有相关知识产权中的所有权利、所有权和权益。除本协议中明确规定的权利外，未授予客户任何权利。
客户有权在本协议条款下访问和使用许可材料。
客户不得出售、转售、许可、再许可、分发、提供、出租或租赁任何Cloud Communication Service或许可材料给任何第三方。此限制不适用于客户关联公司使用服务，前提是客户对其关联公司在使用服务中的行为和遗漏承担责任。
任何一方未经另一方事先书面同意，不得为任何目的使用另一方的商标、标志或商号。客户同意，MessageBird可自主决定并遵守客户和MessageBird之间有效的任何保密承诺，依据最佳行业惯例，在演示文稿、营销材料、客户列表、财务报告和网站列表中（包括链接到您的网站）使用客户的商号、商标、服务标记、标志、域名和其他独特品牌特征，以展示客户对服务的使用。
MessageBird确认其拥有与许可材料相关的所有权利，这些权利是根据本协议条款授予其所宣称授予的权利所必需的。
责任与赔偿
MessageBird的赔偿责任。MessageBird将为客户辩护、赔偿和使客户免受因使用本协议中提供的服务而对客户提出的任何索赔以及相关费用和支出（包括合理的律师费），这些服务由MessageBird在本协议下向客户提供，如果服务侵犯了荷兰法律下的任何第三方专利、版权、商标或其他专有权。如果MessageBird收到关于云通信服务侵犯的相关信息，MessageBird可自行决定且不会对客户产生费用来：
修改云通信服务以使其不再侵犯或盗用，
根据本协议为客户的继续使用云通信服务获得许可，或者
在提前三十（30）天发出书面通知后终止客户对该侵权服务的使用，并退还客户任何未消费的预付费用，涵盖被终止订阅期的剩余部分。
上述辩护和赔偿义务不适用于因以下原因引起或与之相关的索赔：
客户和最终用户数据，
第三方应用程序，
客户或任何用户违反本协议，
由客户或为客户进行的服务的任何修改，
将云通信服务与MessageBird未提供的其他产品或服务结合使用，或
未能及时实施MessageBird向客户提供的任何修改、升级、更换或增强。
此条款提供了MessageBird对于服务或本协议相关的第三方索赔的唯一和排他责任以及客户的唯一和排他救济。
客户的赔偿责任。客户应对所有直接和/或间接损害、成本、索赔、费用和MessageBird的其他责任（包括但不限于，罚款、其他处罚或因MessageBird或针对MessageBird的最终用户和/或国家机关、第三方应用程序和/或任何其他第三方的索赔而导致的损害）全权负责，使MessageBird全额无害并根据其首次要求全额补偿MessageBird，无限制地：
任何指控客户使用云通信服务导致任何第三方（包括最终用户）权利、法律或法规的侵权，和/或
客户违反其在本协议下的任何义务，和/或
任何内容，尤其是客户传输的任何不当内容、任何使用第三方应用程序。
赔偿程序。赔偿方的义务以被赔偿方（i）尽可能快地向赔偿方提供书面索赔通知为条件，以及（ii）将辩护和和解的全权控制授予赔偿方（不过，被赔偿方可以自费选择律师参与）。
责任排除。MessageBird在任何情况下都不对客户、其合同合作伙伴或最终用户负责或承担责任：
如果不在服务级别协议涵盖范围内，则在服务的交付、传输、重传或接收中的故障、错误或延迟，或其部分；
对于任何内容，特别是由客户传输的任何不当内容。
责任限制
MessageBird 对于因协议或云通信服务引起或与之相关的所有索赔，无论是合同、侵权或其他方面的责任总额，不得超过根据协议和此处所有订单在任何此类责任产生之前的十二 (12) 个月内支付给 MessageBird 的费用总额。客户承认并同意，本协议下的风险分配是本条款的基本目的，并且如果 MessageBird 承担除此协议规定之外的任何进一步责任，则费用将大幅提高。
除非本协议中另有明确规定，任何一方均不对间接损害、后果性损害、收入损失、业务损失、预期储蓄或利润损失、因第三方索赔或数据丢失导致的损害承担责任（无论是合同、侵权——包括过失——或其他方面）。
Warranties
MessageBird 不对云通信服务、平台或服务提供任何明示、暗示或法定保证，并且 MessageBird 明确否认任何关于适销性、适销质量或特定用途适合性的默示保证。
MessageBird 明确不保证云通信服务将不间断或无错误，以及最终用户能否正确和/或及时接收到服务。客户在这方面确认 MessageBird 仅作为电子通信传输的通道操作。
使用我们的服务时，客户表示并保证其为公司和/或企业，并具有签订本协议的能力。如果客户在上述确认方面有任何虚假陈述，MessageBird 保留立即退出本协议的权利，且无需对与此类退出相关的任何损害或费用负责。
客户声明并保证，已全面了解并完全遵守其运营所在司法管辖区适用于使用云通信服务的所有当地要求。
客户保证并承诺，已获得并将维持使用云通信服务所需的所有必要许可证、同意和许可。
不可抗力
除支付费用外，如果任何一方因无法合理控制的原因导致或结果为未能履行或延迟履行，则该方可免除责任，在以下情况下：(i) 其无法通过合理努力避免或纠正，包括但不限于不可抗力、火灾、洪水、飓风或其他自然灾害、恐怖行为、有管辖权的政府当局的法律、命令、法规、指示或行动，或任何民事或军事权威、国家紧急状态、叛乱、骚乱或战争、不涉及任一方员工的劳工罢工、电信或数字传输链接的全面故障、互联网故障、第三方应用程序故障、任何不受MessageBird合理控制的第三方操作系统、平台、应用程序或网络的故障，或 (b) 其他类似事件；此外，如果 (ii) 任何一方成为经济或金融制裁或限制措施的对象或目标，并由有权的政府当局管理或实施，或 (iii) 该协议的任何方面的履行要求本协议的一方与被制裁对象或被制裁或被限制措施总持有百分之五十（50%）或以上的实体进行交易，则各方可免除本协议下的未来履行责任。
禁令救济
双方承认，任何未经授权使用云通信或违反此处保密或知识产权条款的行为都可能给另一方造成无法弥补的损害，其程度难以确定。因此，双方同意，除了法律上有权获得的其他补救措施外，任何一方在发生此类违约时都有权寻求禁令救济。
Early Access 和 Beta 产品。
MessageBird可能会寻找客户来帮助测试新服务或新功能。如果MessageBird希望客户测试早期发布或测试版功能/服务，MessageBird将请求客户书面确认是否愿意测试这些早期发布或测试版功能/服务。早期访问和测试版产品以“按现状”和“按可用性”基础提供，并且在适用法律允许的范围内，不提供任何形式的保证、赔偿或合同承诺。
试用期。
协议中规定的权利和义务适用于试用期内使用服务。客户有权在试用期结束前免费终止协议。如果未按Dashboard、订单表格或网站上指示的条款和条件在试用期结束前终止协议，将导致需支付在网站、Dashboard或订单表格上约定期间的适用费用。
争议解决和适用法律
适用法律。本协议以及因本协议、其主题或形成（包括非合同纠纷或索赔）引起的任何纠纷或索赔均应受荷兰法律管辖并根据其进行解释。
审判地点。每一方均不可撤销地同意，阿姆斯特丹的主管法院将拥有解决因本协议引起或与之相关的任何纠纷或索赔（包括非合同纠纷或索赔）的专属管辖权。
杂项
通知。各方应以书面形式进行任何沟通或通知，并通过电子邮件发送至订购单或仪表板中提到的相关方指定地址，或通过备案注册邮件或快递发送，以确保传递的有效性。在电子邮件发送后的第一个工作日，应视为已发出通知。不管客户是否实际收到电子邮件，只要MessageBird发送了电子邮件，即视为客户已收到该电子邮件。
完整协议。本协议在根据本协议不时修改的情况下，构成双方关于本协议标的物的完整协议，取代先前关于本协议标的物的所有口头或书面协议和理解。下列附录可由各方执行：
订购单
数据保护附录 (DPA)
无合伙关系。 本协议中的任何内容均不得构成或被视为构成任何本协议各方之间的合伙、合资或代理关系，且任何一方均无权以任何方式约束其他方。
弃权。 一方对任何权利、权力或救济的未行使或延迟行使均不得视为放弃。 对任何权利、权力或救济的单一或部分行使，不得妨碍对该或任何其他权利、权力或救济的任何其他或进一步行使。 放弃只有在书面形式作出时才对授予放弃的一方有效或具有约束力。
可分割性。如果本协议的任何条款或其任何部分以任何方式变得无约束力，双方仍将受其余部分的约束。各方应以有效且有约束力的条款替换无效或无约束力的部分，基于本协议的内容和目的，将尽可能实现无效或无约束力的部分的类似效果。
变更和修改。MessageBird保留单方面更改或修改本协议中包含的任何条款和条件的权利。MessageBird将尽合理努力通知客户此类更改，其中可能包括在网站上发布公告、应用内通知或通过电子邮件通知。客户在MessageBird发布或通知更改后继续使用服务即构成客户对这些更改的接受。
转让。客户承认，MessageBird有权转让其在本协议下的所有权利和义务：
在其公司集团内转让给任何关联公司；或
转让给收购执行云通信服务中大部分或全部指派人资产的第三方；客户在本协议下的权利和义务的任何转让仅在获得MessageBird的事先书面同意后方能生效。
文件层级。如果本通用条款和条件的任何条款与订购单或仪表板中协议的条款相冲突，则应以前述订购单中的条款或仪表板中包含的条款为准。
定义和标题。 本协议中定义的大写术语在本协议附表中应具有相同含义，除非上下文另有要求。
Data Processing Annex (DPA)
本数据处理附件适用于客户通过服务向MessageBird提供的所有关于终端用户个人数据的处理。
术语如“personal data”、“processing”、“data controller”、“data processor”、“personal data breach”等，应具有适用数据保护立法赋予它们的含义，例如《欧洲联盟条例2016/679（通用数据保护条例）》，但“sub-processor”的定义明确排除电信运营商和其他被视为提供服务运营必要的电信服务提供商，因为这些方只是作为一个简单的传输渠道或独立的数据控制者，因此不属于数据保护立法规定的数据处理者的定义。此外，定义还包括：“controller”包括“Business”；“processor”包括“Service Provider”；“data subject”包括“Consumer”；“personal data”包括“Personal Information”；每种情况均如CCPA中定义。
MessageBird和Customer均承认并同意，双方之间的个人数据交换并不构成双方就协议或本DPA的任何货币或其他有价值的对价。为免生疑问，MessageBird 不会出售客户的个人数据或终端用户的个人数据。
Customer 和 MessageBird均承认并理解，关于客户为提供服务而出口到MessageBird的终端用户（“data subjects”）的个人数据处理，MessageBird充当数据处理者。
客户特此指示MessageBird在协议下履行服务所需的范围内处理数据主体的个人数据。
MessageBird应就与服务相关的任何个人数据进行以下处理：
仅根据客户的书面指示处理个人数据，除非欧盟的任何成员国的法律或欧盟的法律适用于MessageBird要求处理个人数据的法律另有规定；
仅向具有“了解权限”人员提供对个人数据的访问，并确保所有访问或处理个人数据的人员都有法律义务对个人数据保密；
采取适当的技术与组织措施保护个人数据免于未经授权或非法处理，以及防止意外丢失、破坏、损坏、篡改或披露。这些措施应适合于处理所带来的风险等级（并考虑到个人数据的性质）和个人数据泄露可能导致的危害；
应客户合理的请求，向客户提供任何必要的协助，以使客户能够履行其在数据保护立法下的义务，包括通知个人数据泄露、处理安全性并协助客户进行任何相关的数据保护影响评估；
向客户提供合理的协助，以使客户能够履行其在数据保护立法下对行使权利的数据主体的义务。MessageBird将提供技术和组织措施，以允许客户通过其账号履行这些义务。客户特此承认并同意，通过电子邮件发送的请求不被视为行使权利的有效方式，MessageBird不会处理任何此类请求。为免生疑问，客户作为数据控制者负责处理任何关于数据主体个人数据的数据主体的请求或投诉；
根据客户的选择，在客户与MessageBird的协议终止时删除或返回个人数据及其副本，除非适用法律另有要求；
根据数据保护立法要求维护在协议下及本DPA规定的处理活动的记录；
未经协约约定，不得保留、使用或披露个人数据，除非根据法律义务MessageBird需要这样做，在这种情况下，它将作为数据控制者；
除非为履行协议必要，不得进一步收集、出售或使用个人数据。
至少每两年一次，对MessageBird的安全和个人数据处理活动进行审核，并应客户明确书面请求，向客户（在保密的基础上）提供此类审核结果的摘要或描述。ISO 27001:2013审核报告的摘要将被视为满足客户的请求。为明确起见，审核可以是内部审核，也可以是第三方进行的审核，但MessageBird完全自主决定；
如果MessageBird根据本DPA条款2(j)向客户提供的审核结果摘要或描述，给客户实质性理由认为MessageBird违反了本DPA规定的相关义务，允许由客户委任并经MessageBird批准的独立且合格的第三方审核MessageBird的适用个人数据处理活动，前提是符合本DPA中第3条规定的条件；
如MessageBird收到任何与处理个人数据直接相关的来自政府或监管机构的通知或通信，MessageBird应尽快通知客户，除非法律禁止通知客户。
客户应：
至少在行使本DPA条款2(k)中的客户审核权的前两（2）个月通知MessageBird；
确保任何审核不会无理中断MessageBird的业务运作；并且，
负担并支付此类审核的所有成本。
客户声明并保证其已通知终端用户，个人数据按照CCPA第1798.140(t)(2)(C)(i)节中所设想的条款和条件被使用或共享。客户负责遵守适用于其作为数据控制者的CCPA要求。
如果客户作为数据控制者，客户保证所有处理活动都是合法的、具有特定目的，并且已具备必要通知和同意或其他适当的法律基础，以实现合法的个人数据转移。如果客户是数据处理者（在这种情况下，MessageBird将充当子处理者），客户确保相关的数据控制者保证此条款中列出的条件得到满足。
鉴于服务的性质，客户和客户的终端用户使用服务可能需要将个人数据转移到EEA之外；当服务的执行涉及将个人数据转移到EEA之外的子处理者时，客户特此赋予MessageBird在客户和MessageBird之间的所有协议期限内代表客户与EEA之外的子处理者签订欧盟标准合同条款的授权，如果适用的数据保护立法下没有其他适当的转移机制。
通过此条款，客户给予MessageBird一个一般性的书面授权以聘用任何其他第三方作为新的子处理者处理个人数据，受此DPA的条款约束。MessageBird在协议下个人数据处理过程中没有事先通知客户并允许其对变更相关的其他处理者的增补或替换发生异议之前，不会聘用任何子处理者。客户可以通过在五（5）个工作日内的通知期间内以书面形式合理地反对MessageBird使用新的子处理者（若使用此类新的子处理者会削弱本DPA提供的个人数据的保护）。此类通知应解释异议的合理依据。若客户反对新的子处理器，MessageBird应与客户真诚合作，以提供不使用该计划子处理器的服务的合理变更。如果在从MessageBird收到客户通知的三十（30）个工作日内，没有实现此类变更，则任何一方可终止不能在没有使用提议的子处理器的情况下由MessageBird提供的服务特性。
客户特别同意在 MessageBird 的个人数据处理中将列于https://www.messagebird.com/en-gb/legal/privacy#processorList的网站中的实体作为子处理者。MessageBird应在聘用新的个人数据处理子处理者时更新该子处理者列表。
MessageBird将采取所有可用且适当的合同措施，以确保在聘用子处理者时：
子处理者仅在必要的服务或其部分的执行情况下处理个人数据，并遵循协议中规定的具体指示，；
对子处理者施加与本DPA中类似的保障措施的数据保护义务，通过根据欧盟或成员国法律的合同或其他法律行动，尤其是提供充分的保证以实施适当的技术和组织措施，使处理符合数据保护立法的要求。
MessageBird对其子处理者的数据保护义务的履行对客户负有本DPA下的责任。
MessageBird特此证明，其理解CCA中所规定的各项合同限制，并将在适用范围内遵守这些限制。
处理详情如下：
处理主题和目的：为客户提供MessageBird的服务。
个人数据类别：客户通过服务向MessageBird提供的终端用户信息。
数据主体类别：数据主体可以包括客户的客户、员工、供应商以及任何其他自然人，作为服务的终端用户，从而客户通过服务的使用提供个人数据。
处理持续时间：个人数据将根据服务的履行所需的时间或适用法律所需的时间进行处理。
本数据处理附件受荷兰法律管辖，各方为与本DPA相关的所有目的，包括在其下或与其相关的任何裁决或判决的执行权，提交给阿姆斯特丹法院的专属管辖权。
