Bird 对 CM.com 的稀释股份发行作出回应
Bird
2025年11月12日
新闻稿
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新闻稿 - 2025年11月12日
这是Bird Holding B.V.（“Bird”）根据荷兰公共收购要约法令（Besluit Openbare Biedingen Wft）第4条第3款发布的新闻稿，涉及Bird对CM.com N.V.（“CM.com”或“公司”）资本中所有已发行和流通普通股的潜在自愿公开收购要约。此新闻稿不构成对公司任何证券的购买或认购要约或任何要约的招揽。任何要约仅通过经过荷兰金融市场管理局（Autoriteit Financiële Markten，“AFM”）批准的要约备忘录（“要约备忘录”）进行，并受其中规定的限制。此新闻稿不得在包括美国在内的任何司法管辖区内全部或部分直接或间接发布、刊登或分发，该等发布、刊登或分发将是违法的。
新闻稿 - 2025年11月12日
这是Bird Holding B.V.（“Bird”）根据荷兰公共收购要约法令（Besluit Openbare Biedingen Wft）第4条第3款发布的新闻稿，涉及Bird对CM.com N.V.（“CM.com”或“公司”）资本中所有已发行和流通普通股的潜在自愿公开收购要约。此新闻稿不构成对公司任何证券的购买或认购要约或任何要约的招揽。任何要约仅通过经过荷兰金融市场管理局（Autoriteit Financiële Markten，“AFM”）批准的要约备忘录（“要约备忘录”）进行，并受其中规定的限制。此新闻稿不得在包括美国在内的任何司法管辖区内全部或部分直接或间接发布、刊登或分发，该等发布、刊登或分发将是违法的。
新闻稿 - 2025年11月12日
这是Bird Holding B.V.（“Bird”）根据荷兰公共收购要约法令（Besluit Openbare Biedingen Wft）第4条第3款发布的新闻稿，涉及Bird对CM.com N.V.（“CM.com”或“公司”）资本中所有已发行和流通普通股的潜在自愿公开收购要约。此新闻稿不构成对公司任何证券的购买或认购要约或任何要约的招揽。任何要约仅通过经过荷兰金融市场管理局（Autoriteit Financiële Markten，“AFM”）批准的要约备忘录（“要约备忘录”）进行，并受其中规定的限制。此新闻稿不得在包括美国在内的任何司法管辖区内全部或部分直接或间接发布、刊登或分发，该等发布、刊登或分发将是违法的。
Bird 对 CM.com 的稀释股份发行作出回应
阿姆斯特丹，荷兰，2025年11月12日 – Bird创始人兼首席执行官Robert Vis对CM.com今天宣布以每股4.90欧元向单一投资者发行1,020,408新普通股的公告做出回应。
阿姆斯特丹，荷兰，2025年11月12日 – Bird创始人兼首席执行官Robert Vis对CM.com今天宣布以每股4.90欧元向单一投资者发行1,020,408新普通股的公告做出回应。
阿姆斯特丹，荷兰，2025年11月12日 – Bird创始人兼首席执行官Robert Vis对CM.com今天宣布以每股4.90欧元向单一投资者发行1,020,408新普通股的公告做出回应。
来自Bird创始人兼首席执行官Robert的声明:
我写这封信是因为股东和其他利益相关者理应对今天发生的事情以及相关背景得到清晰的信息。
在任何公开公告之前，我亲自致电CM.com的创始人。我们讨论了Bird对将我们的公司合并以共同建立更强大企业的兴趣。我把一件事情讲得很清楚：“如果你们不想这样做，只需告诉我，我会立刻放手。我不会发起敌意收购。没有你们的支持，我们就走。”
2025年11月5日，我们宣布了以每股5.16欧元（含股息）现金全额收购CM.com的意向。
2025年11月7日，在CM.com公开拒绝我们的提案之前，他们的创始人给我打了电话。我重复了先前给他们的信息：“如果你们希望我撤退，我会撤退。只需一声令下。没有你们的支持，我们不会继续。”
今天，2025年11月12日，CM.com宣布向单一投资者发行1,020,408股新股，每股4.90欧元。这比我们的现金全额提议低5.3%。每个现有股东的股份都被稀释了3%。
我写这封信是因为股东和其他利益相关者理应对今天发生的事情以及相关背景得到清晰的信息。
在任何公开公告之前，我亲自致电CM.com的创始人。我们讨论了Bird对将我们的公司合并以共同建立更强大企业的兴趣。我把一件事情讲得很清楚：“如果你们不想这样做，只需告诉我，我会立刻放手。我不会发起敌意收购。没有你们的支持，我们就走。”
2025年11月5日，我们宣布了以每股5.16欧元（含股息）现金全额收购CM.com的意向。
2025年11月7日，在CM.com公开拒绝我们的提案之前，他们的创始人给我打了电话。我重复了先前给他们的信息：“如果你们希望我撤退，我会撤退。只需一声令下。没有你们的支持，我们不会继续。”
今天，2025年11月12日，CM.com宣布向单一投资者发行1,020,408股新股，每股4.90欧元。这比我们的现金全额提议低5.3%。每个现有股东的股份都被稀释了3%。
我写这封信是因为股东和其他利益相关者理应对今天发生的事情以及相关背景得到清晰的信息。
在任何公开公告之前，我亲自致电CM.com的创始人。我们讨论了Bird对将我们的公司合并以共同建立更强大企业的兴趣。我把一件事情讲得很清楚：“如果你们不想这样做，只需告诉我，我会立刻放手。我不会发起敌意收购。没有你们的支持，我们就走。”
2025年11月5日，我们宣布了以每股5.16欧元（含股息）现金全额收购CM.com的意向。
2025年11月7日，在CM.com公开拒绝我们的提案之前，他们的创始人给我打了电话。我重复了先前给他们的信息：“如果你们希望我撤退，我会撤退。只需一声令下。没有你们的支持，我们不会继续。”
今天，2025年11月12日，CM.com宣布向单一投资者发行1,020,408股新股，每股4.90欧元。这比我们的现金全额提议低5.3%。每个现有股东的股份都被稀释了3%。
简单的问题：
为什么对一个投资者来说，EUR 4.90 比向所有股东支付 EUR 5.16 更好？
为什么对一个投资者来说，EUR 4.90 比向所有股东支付 EUR 5.16 更好？
为什么对一个投资者来说，EUR 4.90 比向所有股东支付 EUR 5.16 更好？
独立估值:
在 2025 年 8 月，Kepler Cheuvreux 的独立股权研究将 CM.com 的评级下调至 "Reduce"，目标价为每股 3.60 欧元，比之前的目标价降低了 46%。
当时，CM.com 仍然预计 2025 财年 EBITDA 将达到 2200-2700 万欧元的较低端。Kepler Cheuvreux 分析了 CM.com 的 2025 年上半年业绩，得出结论认为公司甚至会显著低于这一降低的预期。他们的分析指出：
Wholesale Connect 业务毛利润同比下降 50%（2025 年第二季度）
EBITDA 指引的重大缺失预期
负现金流生成展望
主要业务领域的基本面恶化
Kepler Cheuvreux 自己的预测预计 2025 财年 EBITDA 仅为 1640 万欧元——远低于当时 CM.com 的指导。
两个月后，在 2025 年 10 月 21 日发布的 CM.com 2025 年第三季度交易更新中，公司确认分析师的担忧是有理由的。CM.com 将其正常化后的 EBITDA 指导下调至 1800-2000 万欧元（从之前的 2200-2700 万欧元范围），原因是 "当前市场趋势和持续的外汇波动"。
我们提出的 5.16 欧元报价（含股息）较 Kepler Cheuvreux 独立估价的 3.60 欧元有 43% 的溢价，该估价是在 CM.com 随后降低指导之前确定的。它为股东提供了即时的现金和确定性。
CM.com 的董事会则以每股 4.90 欧元的价格向一名投资者发行股票。他们称之为 "资产负债表支持"。结果是所有现有股东的股份稀释 3%，且价格低于我们提议的现金报价。
在 2025 年 8 月，Kepler Cheuvreux 的独立股权研究将 CM.com 的评级下调至 "Reduce"，目标价为每股 3.60 欧元，比之前的目标价降低了 46%。
当时，CM.com 仍然预计 2025 财年 EBITDA 将达到 2200-2700 万欧元的较低端。Kepler Cheuvreux 分析了 CM.com 的 2025 年上半年业绩，得出结论认为公司甚至会显著低于这一降低的预期。他们的分析指出：
Wholesale Connect 业务毛利润同比下降 50%（2025 年第二季度）
EBITDA 指引的重大缺失预期
负现金流生成展望
主要业务领域的基本面恶化
Kepler Cheuvreux 自己的预测预计 2025 财年 EBITDA 仅为 1640 万欧元——远低于当时 CM.com 的指导。
两个月后，在 2025 年 10 月 21 日发布的 CM.com 2025 年第三季度交易更新中，公司确认分析师的担忧是有理由的。CM.com 将其正常化后的 EBITDA 指导下调至 1800-2000 万欧元（从之前的 2200-2700 万欧元范围），原因是 "当前市场趋势和持续的外汇波动"。
我们提出的 5.16 欧元报价（含股息）较 Kepler Cheuvreux 独立估价的 3.60 欧元有 43% 的溢价，该估价是在 CM.com 随后降低指导之前确定的。它为股东提供了即时的现金和确定性。
CM.com 的董事会则以每股 4.90 欧元的价格向一名投资者发行股票。他们称之为 "资产负债表支持"。结果是所有现有股东的股份稀释 3%，且价格低于我们提议的现金报价。
在 2025 年 8 月，Kepler Cheuvreux 的独立股权研究将 CM.com 的评级下调至 "Reduce"，目标价为每股 3.60 欧元，比之前的目标价降低了 46%。
当时，CM.com 仍然预计 2025 财年 EBITDA 将达到 2200-2700 万欧元的较低端。Kepler Cheuvreux 分析了 CM.com 的 2025 年上半年业绩，得出结论认为公司甚至会显著低于这一降低的预期。他们的分析指出：
Wholesale Connect 业务毛利润同比下降 50%（2025 年第二季度）
EBITDA 指引的重大缺失预期
负现金流生成展望
主要业务领域的基本面恶化
Kepler Cheuvreux 自己的预测预计 2025 财年 EBITDA 仅为 1640 万欧元——远低于当时 CM.com 的指导。
两个月后，在 2025 年 10 月 21 日发布的 CM.com 2025 年第三季度交易更新中，公司确认分析师的担忧是有理由的。CM.com 将其正常化后的 EBITDA 指导下调至 1800-2000 万欧元（从之前的 2200-2700 万欧元范围），原因是 "当前市场趋势和持续的外汇波动"。
我们提出的 5.16 欧元报价（含股息）较 Kepler Cheuvreux 独立估价的 3.60 欧元有 43% 的溢价，该估价是在 CM.com 随后降低指导之前确定的。它为股东提供了即时的现金和确定性。
CM.com 的董事会则以每股 4.90 欧元的价格向一名投资者发行股票。他们称之为 "资产负债表支持"。结果是所有现有股东的股份稀释 3%，且价格低于我们提议的现金报价。
一个真正的战略机会：
我看到将 Bird 和 CM.com 合并的真正工业逻辑。我们的业务确实是互补的：
Bird 在美国与非常大的企业客户建立了牢固的关系——需要全球规模、复杂的 AI 支持解决方案和处理数十亿条跨多个渠道信息的基础设施的大品牌。我们在技术和平台能力方面投入了大量资金来服务这一细分市场。
CM.com 在贝荷卢地区与中型公司建立了有价值的关系——这些企业重视本地存在、个性化服务，以及为欧洲市场量身定制的解决方案。他们在这一细分市场中建立了一些有意义的东西。
我们可以共同提供两方面的最佳解决方案：Bird 的全球基础设施和企业级技术与 CM.com 的欧洲市场存在和中端市场专业知识相结合。我们可以为整个光谱的客户服务——从本地贝荷卢企业到财富 500 强企业——以更好的利润、更强的产品开发能力和更多的创新投资资源。
这不是关于削减成本。这是关于建立一个可以在全球竞争同时保持强大本地根基的欧洲技术冠军。
但是我对 CM.com 创始人说的话是真心的：没有你们的支持，我不会追求这件事。我不搞恶意收购。我不想强行进入一个我不被需要的公司。这从来都不是我的做事方式。
我看到将 Bird 和 CM.com 合并的真正工业逻辑。我们的业务确实是互补的：
Bird 在美国与非常大的企业客户建立了牢固的关系——需要全球规模、复杂的 AI 支持解决方案和处理数十亿条跨多个渠道信息的基础设施的大品牌。我们在技术和平台能力方面投入了大量资金来服务这一细分市场。
CM.com 在贝荷卢地区与中型公司建立了有价值的关系——这些企业重视本地存在、个性化服务，以及为欧洲市场量身定制的解决方案。他们在这一细分市场中建立了一些有意义的东西。
我们可以共同提供两方面的最佳解决方案：Bird 的全球基础设施和企业级技术与 CM.com 的欧洲市场存在和中端市场专业知识相结合。我们可以为整个光谱的客户服务——从本地贝荷卢企业到财富 500 强企业——以更好的利润、更强的产品开发能力和更多的创新投资资源。
这不是关于削减成本。这是关于建立一个可以在全球竞争同时保持强大本地根基的欧洲技术冠军。
但是我对 CM.com 创始人说的话是真心的：没有你们的支持，我不会追求这件事。我不搞恶意收购。我不想强行进入一个我不被需要的公司。这从来都不是我的做事方式。
我看到将 Bird 和 CM.com 合并的真正工业逻辑。我们的业务确实是互补的：
Bird 在美国与非常大的企业客户建立了牢固的关系——需要全球规模、复杂的 AI 支持解决方案和处理数十亿条跨多个渠道信息的基础设施的大品牌。我们在技术和平台能力方面投入了大量资金来服务这一细分市场。
CM.com 在贝荷卢地区与中型公司建立了有价值的关系——这些企业重视本地存在、个性化服务，以及为欧洲市场量身定制的解决方案。他们在这一细分市场中建立了一些有意义的东西。
我们可以共同提供两方面的最佳解决方案：Bird 的全球基础设施和企业级技术与 CM.com 的欧洲市场存在和中端市场专业知识相结合。我们可以为整个光谱的客户服务——从本地贝荷卢企业到财富 500 强企业——以更好的利润、更强的产品开发能力和更多的创新投资资源。
这不是关于削减成本。这是关于建立一个可以在全球竞争同时保持强大本地根基的欧洲技术冠军。
但是我对 CM.com 创始人说的话是真心的：没有你们的支持，我不会追求这件事。我不搞恶意收购。我不想强行进入一个我不被需要的公司。这从来都不是我的做事方式。
我们的提议保持不变:
每股 EUR 5.16 全现金（含股息）
即时流动性和确定性
所有股东均等可得
I 不想进行敌对斗争。我想就这次合并如何创造价值进行诚实的对话。但如果 CM.com 的董事会更倾向于防御性策略而非对话，股东和其他利益相关者应该对这一选择保持透明。
提案仍然有效。我的电话号码没有改变。大门依然敞开。
Robert 创始人兼首席执行官，Bird
Bird 仍然愿意与 CM.com 的管理委员会和监事会进行专业和建设性的对话。
每股 EUR 5.16 全现金（含股息）
即时流动性和确定性
所有股东均等可得
I 不想进行敌对斗争。我想就这次合并如何创造价值进行诚实的对话。但如果 CM.com 的董事会更倾向于防御性策略而非对话，股东和其他利益相关者应该对这一选择保持透明。
提案仍然有效。我的电话号码没有改变。大门依然敞开。
Robert 创始人兼首席执行官，Bird
Bird 仍然愿意与 CM.com 的管理委员会和监事会进行专业和建设性的对话。
每股 EUR 5.16 全现金（含股息）
即时流动性和确定性
所有股东均等可得
I 不想进行敌对斗争。我想就这次合并如何创造价值进行诚实的对话。但如果 CM.com 的董事会更倾向于防御性策略而非对话，股东和其他利益相关者应该对这一选择保持透明。
提案仍然有效。我的电话号码没有改变。大门依然敞开。
Robert 创始人兼首席执行官，Bird
Bird 仍然愿意与 CM.com 的管理委员会和监事会进行专业和建设性的对话。
一般限制
此新闻稿中的信息不完整。此新闻稿仅供信息之用，不构成要约或邀请获取或处置任何证券或投资建议或引诱从事投资活动。此新闻稿不构成在任何司法管辖区出售或发行或招揽购买或获取公司证券的要约。本新闻稿的发行可能在某些国家受到法律或法规限制。因此，获得本文件的人士应了解并遵守这些限制。在适用法律允许的最大范围内，Bird 对任何人违反这些限制不承担任何责任。任何未能遵守这些限制的行为可能构成对该司法管辖区证券法的违反。Bird 或其任何顾问均不对任何人违反这些限制承担任何责任。对其立场存有实际或潜在疑虑的投资者应毫不拖延地咨询适当的专业顾问。
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展望声明
本新闻稿可能包含“前瞻性陈述”和表明趋势的语言，例如“预期”和“打算”。虽然Bird认为其前瞻性陈述所基于的假设是合理的，但不能保证这些假设将被证明是正确的。前瞻性陈述基于Bird管理层的当前预期，受到不确定性和环境变化的影响，并涉及可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中表达或暗示的内容有重大差异的风险和不确定性。此外，这些陈述基于可能发生变化的假设。本文所包含的前瞻性陈述是截至本日期作出的，Bird不承担公开更新此类陈述以反映后续事件或环境变化的义务。
本新闻稿可能包含“前瞻性陈述”和表明趋势的语言，例如“预期”和“打算”。虽然Bird认为其前瞻性陈述所基于的假设是合理的，但不能保证这些假设将被证明是正确的。前瞻性陈述基于Bird管理层的当前预期，受到不确定性和环境变化的影响，并涉及可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中表达或暗示的内容有重大差异的风险和不确定性。此外，这些陈述基于可能发生变化的假设。本文所包含的前瞻性陈述是截至本日期作出的，Bird不承担公开更新此类陈述以反映后续事件或环境变化的义务。
本新闻稿可能包含“前瞻性陈述”和表明趋势的语言，例如“预期”和“打算”。虽然Bird认为其前瞻性陈述所基于的假设是合理的，但不能保证这些假设将被证明是正确的。前瞻性陈述基于Bird管理层的当前预期，受到不确定性和环境变化的影响，并涉及可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中表达或暗示的内容有重大差异的风险和不确定性。此外，这些陈述基于可能发生变化的假设。本文所包含的前瞻性陈述是截至本日期作出的，Bird不承担公开更新此类陈述以反映后续事件或环境变化的义务。
