1. Serviços Profissionais
Quando você adquirir serviços profissionais de nós ou de nossos Afiliados, estes termos e condições (“Termos de Serviços Profissionais”) se aplicam e estão incorporados ao nosso acordo com você por referência. “Serviços Profissionais” significa os serviços de implementação e configuração fornecidos por nós em relação aos produtos e serviços que oferecemos (“Serviços Básicos”), conforme descrito mais detalhadamente em uma Declaração de Trabalho (como definido abaixo). Serviços Profissionais não incluem nossos Serviços Básicos. Reservamo-nos o direito de atualizar estes Termos de Serviços Profissionais de tempos em tempos.
2. Relacionamento com nossos Serviços Core
Estes termos são adicionais aos termos estabelecidos em nossos Termos e Condições Gerais e, a menos que o contexto exija de outra forma, as referências nele contidas a “Serviços” devem ser consideradas como incluindo os Serviços Profissionais. A menos que o contexto exija de outra forma, os termos usados nestes Termos de Serviços Profissionais têm o mesmo significado que lhes é dado nos Termos e Condições Gerais.
3. Especificação
Nós concordaremos com uma especificação para os Serviços Profissionais com você por escrito (a “Especificação”). Isso pode ser acordado por meio de detalhes incluídos em um Formulário de Pedido acordado com você ou por meio de um escopo de trabalho de serviços profissionais por escrito ou documento de compras mutuamente acordado (“Declaração de Trabalho”). A Especificação estabelecerá quaisquer (i) saídas ou entregas a serem concluídas, (ii) o cronograma acordado para tal conclusão e (iii) quaisquer critérios de aceitação ou planos de teste. Os Serviços Profissionais não incluirão quaisquer serviços não expressamente incluídos sob uma Especificação. O cliente concorda que sua compra dos Serviços Profissionais sob qualquer Declaração de Trabalho é baseada na Especificação na Declaração de Trabalho e não está inclusiva ou dependente de quaisquer declarações orais ou escritas feitas fora da Especificação sobre funcionalidade ou recursos dos Serviços Profissionais ou de outra forma.
4. Aceitação
Após a conclusão dos Serviços Profissionais aplicáveis, nós, conforme aplicável: (a) compartilharemos o resultado ou entrega final acordado na Especificação com o Cliente; e/ou, (b) a pedido do Cliente, demonstraremos a adesão dos Serviços Profissionais à Especificação ao Cliente. O Cliente é o único responsável por revisar e testar todos os Serviços Profissionais realizados por nós de acordo com a Especificação. O Cliente deverá nos fornecer prontamente uma notificação por escrito de aceitação dos Serviços Profissionais; no entanto, a falha em rejeitar qualquer parte dos Serviços Profissionais no prazo estabelecido abaixo será considerada aceitação (“Processo de Aceitação”). Se o Cliente, em seu julgamento razoável e de boa-fé, determinar que qualquer parte dos Serviços Profissionais submetidos não atende à Especificação, o Cliente deve nos notificar por escrito dentro de cinco (5) dias úteis após nossa entrega ou submissão dos Serviços Profissionais, especificando as deficiências em detalhes. Faremos esforços razoáveis para corrigir quaisquer tais deficiências e re-submeter rapidamente os Serviços Profissionais não conformes ao Cliente, e o Processo de Aceitação será reaplicado. Se as Partes determinarem que os Serviços Profissionais exigem modificação, as Partes cooperarão de boa-fé para executar uma emenda à Especificação. A aceitação dos Serviços Profissionais, incluindo todas e quaisquer partes dos Serviços Profissionais, não afetará os direitos ou recursos do Cliente sob Seção 7.1 (Garantia dos Serviços Profissionais) abaixo.
5. Despesas
Na medida em que for aplicável, o Cliente, além do pagamento das Taxas acordadas, nos reembolsará por todas as despesas de viagem razoáveis e aprovadas previamente, assim como por despesas não reembolsáveis incorridas por nós em conexão com os Serviços Profissionais. Nós, mediante solicitação no momento da fatura, forneceremos documentação razoavelmente detalhada de tais despesas.
6. Direitos de Propriedade e Licença de Serviços Profissionais
6.1. Nossos Direitos Proprietários. Após o pagamento das taxas devidas pelo Cliente, concedemos ao Cliente uma licença mundial, não exclusiva, isenta de royalties, intransferível e revogável para usar, exclusivamente para seus fins comerciais internos associados ao uso de nossos Serviços Principais, tudo que for desenvolvido por nós para o Cliente, incluindo entregáveis (se houver) de acordo com os Serviços Profissionais aplicáveis (“Nossos Bens de Serviços Profissionais”). Esta licença será aplicável durante o Prazo de um Termo de Trabalho ou Formulário de Pedido para os Serviços Profissionais (que não deverá ser mais longo do que o Prazo aplicável dos Serviços Principais relevantes utilizados por você). Nossos Bens de Serviços Profissionais são proprietários nossos e constituem nossos materiais confidenciais, e o Cliente concorda em não sublicenciar, distribuir, vender, ceder, descompilar, fazer engenharia reversa ou de outra forma tentar acessar o código-fonte de, modificar, alterar ou criar obras derivadas de Nossos Bens de Serviços Profissionais, a menos que expressamente permitido por nós por escrito. Mantemos todos os direitos, títulos e interesses em nossa propriedade intelectual e mantemos todos os direitos de propriedade (incluindo direitos de propriedade intelectual) em Nossos Bens de Serviços Profissionais.
6.2. Direitos Proprietários do Cliente. O Cliente concede a nós, nossas afiliadas e contratantes uma licença mundial, não exclusiva, isenta de royalties, intransferível para copiar, usar, divulgar e exibir o conteúdo e os dados do Cliente (incluindo Dados do Cliente) na medida necessária para a execução dos Serviços Profissionais aplicáveis durante o Prazo aplicável de um Termo de Trabalho ou Formulário de Pedido para Serviços Profissionais (“Bens de Serviços Profissionais do Cliente”). Entre o Cliente e nós, os Bens de Serviços Profissionais do Cliente são propriedade do Cliente e concordamos em não sublicenciar, distribuir, vender, ceder, descompilar, fazer engenharia reversa ou de outra forma tentar acessar o código-fonte de, modificar, alterar ou criar obras derivadas dos Bens de Serviços Profissionais do Cliente, a menos que expressamente permitido pelo Cliente por escrito. Entre o Cliente e nós, o Cliente mantém todos os direitos, títulos e interesses em sua propriedade intelectual e o Cliente mantém todos os direitos de propriedade (incluindo direitos de propriedade intelectual) nos Bens de Serviços Profissionais do Cliente.
7. Garantia e Isenção de Responsabilidade
7.1 Garantia de Serviços Profissionais. GARANTIMOS QUE OS SERVIÇOS PROFISSIONAIS SERÃO REALIZADOS DE FORMA PROFISSIONAL E EM CONFORMIDADE COM OS PADRÕES GERALMENTE ACEITOS NA INDÚSTRIA. PARA QUALQUER VIOLAÇÃO DESTA GARANTIA, O ÚNICO E EXCLUSIVO REMÉDIO DO CLIENTE E NOSSA TOTAL RESPONSABILIDADE SERÁ A REEXECUÇÃO DOS SERVIÇOS PROFISSIONAIS APLICÁVEIS. SE NÃO CONSEGUIRMOS REEXECUTAR OS SERVIÇOS PROFISSIONAIS EM UM PERÍODO RAZOÁVEL, CONFORME GARANTIDO, O CLIENTE TERÁ DIREITO A UM REEMBOLSO DOS VALORES PAGOS A NÓS PELOS SERVIÇOS PROFISSIONAIS NÃO CONFORMES. O CLIENTE DEVE FAZER QUALQUER RECLAMAÇÃO SOB A GARANTIA ANTERIOR POR ESCRITO PARA NÓS EM LEGALNOTICE@BIRD.COM DENTRO DE TRINTA (30) DIAS APÓS A EXECUÇÃO DOS REFERIDOS SERVIÇOS PROFISSIONAIS PARA RECEBER AS REMEDIES DA GARANTIA.
7.2 Isenção de Responsabilidade. EXCETO PELAS GARANTIAS EXPRESSAMENTE PROVISAS NA SEÇÃO 7.1 (GARANTIA DE SERVIÇOS PROFISSIONAIS) DESTES TERMOS DE SERVIÇOS PROFISSIONAIS, (A) OS SERVIÇOS PROFISSIONAIS SÃO FORNECIDOS
8. Termo
Estes Termos de Serviços Profissionais se aplicarão a partir da data do nosso acordo com você para fornecer Serviços Profissionais conforme especificado em seu Formulário de Pedido ou Declaração de Trabalho e, a menos que encerrados antes de acordo com os termos das Condições Gerais, permanecerão em vigor enquanto estivermos realizando Serviços Profissionais de acordo com qualquer Declaração de Trabalho.
9. Não Solicitação
O Cliente não irá direta ou indiretamente solicitar ou recrutar quaisquer de nossos funcionários envolvidos na prestação de Serviços Profissionais para deixarem-nos em busca de emprego por pelo menos doze (12) meses após o término da prestação dos Serviços Profissionais. Esta restrição não impede o Cliente de empregar qualquer indivíduo que tenha respondido a uma solicitação pública geral por meio de publicidade ou de outra forma.
10. Cooperação
O Cliente deverá, de boa-fé, cooperar razoavelmente com nosso pessoal na execução dos Serviços Profissionais, incluindo, na medida do aplicável, fornecer a nosso pessoal recursos suficientes, pessoal capacitado nos sistemas e operações do Cliente, e instalações de trabalho seguras para permitir que nosso pessoal execute os Serviços Profissionais. Se a falha do Cliente em cumprir esta Seção 10 (Cooperação) impedir ou dificultar a prestação dos Serviços Profissionais de acordo com a Declaração de Trabalho, nossa obrigação de fornecer os Serviços Profissionais será suspensa até que o Cliente remede tal falha, e não seremos responsáveis por quaisquer atrasos resultantes disso. Se qualquer atraso na prestação dos Serviços Profissionais for causado pelo Cliente e resultar em Taxas adicionais, o Cliente será cobrado e deverá pagar tais Taxas adicionais. Se aplicável, enquanto estiver nas instalações do Cliente para os Serviços Profissionais, nosso pessoal deverá cumprir regras e regulamentos razoáveis do Cliente em relação à segurança, proteção e conduta que forem conhecidas por nosso pessoal.
11. Relação entre as partes
Estamos realizando os Serviços Profissionais como um contratante independente e não como um funcionário, agente, parceiro ou associado do Cliente. Nenhuma das partes tem autoridade para vincular ou agir em nome da outra parte em qualquer capacidade ou circunstância, seja por contrato ou de outra forma.
12. Diversos
As Partes concordam que não há beneficiários de terceiros sob estes Termos de Serviços Profissionais. No caso de qualquer conflito ou inconsistência nos termos e condições, ou obrigações de uma Parte entre uma Declaração de Trabalho aplicável, os Termos e Condições Gerais e estes Termos de Serviços Profissionais, a ordem de precedência será: (1) Declaração de Trabalho aplicável, (2) estes Termos de Serviços Profissionais, e (3) os Termos e Condições Gerais.
