Voorwaarden voor professionele diensten
Laatst bijgewerkt: 17 oktober 2024
1. Professionele diensten
Waar u professionele diensten van ons of onze dochterondernemingen koopt, zijn deze voorwaarden en condities (“Voorwaarden voor Professionele Diensten”) van toepassing en zijn zij incorporeren in onze overeenkomst met u door middel van verwijzing. “Professionele Diensten” betekent de implementatie- en configuratiediensten die door ons worden geleverd in verband met de producten en diensten die wij aanbieden (“Kern Diensten”), zoals uitgebreider beschreven in een Verklaring van Werk (zoals hieronder gedefinieerd). Professionele Diensten omvatten niet onze Kern Diensten. We behouden ons het recht voor om deze Voorwaarden voor Professionele Diensten van tijd tot tijd bij te werken.
2. Relatie met onze Kernservices
Deze voorwaarden zijn aanvullend op de voorwaarden die zijn uiteengezet in onze Algemene Voorwaarden en, tenzij de context anders vereist, worden verwijzingen daarin naar de “Diensten” geacht ook de Professionele Diensten te omvatten. Tenzij de context anders vereist, hebben termen die in deze Voorwaarden voor Professionele Diensten worden gebruikt dezelfde betekenis als die erin worden gegeven in de Algemene Voorwaarden.
3. Specificatie
We zullen schriftelijk met u overeenkomen over een specificatie voor de Professionele Diensten (de “Specificatie”). Dit kan worden overeengekomen door middel van details die zijn opgenomen in een bij u overeengekomen Bestelformulier of door middel van een afzonderlijk onderling overeengekomen schriftelijk werkdocument of aankoopdocument (“Statement of Work”). De Specificatie geeft de (i) resultaten of leveringen die voltooid moeten worden, (ii) de afgesproken tijdlijn voor dergelijke voltooiing en (iii) de acceptatiecriteria of testplannen weer. Professionele Diensten omvatten geen diensten die niet expliciet zijn opgenomen in een Specificatie. Klant stemt ermee in dat zijn aankoop van de Professionele Diensten onder een Statement of Work is gebaseerd op de Specificatie in de Statement of Work, en niet inclusief of afhankelijk is van enige mondelinge of schriftelijke verklaringen die buiten de Specificatie zijn gedaan met betrekking tot functionaliteit of kenmerken van de Professionele Diensten of anderszins.
4. Acceptatie
Na voltooiing van de toepasselijke Professionele Diensten zullen wij, indien van toepassing: (a) de voltooide output of oplevering zoals overeengekomen in de Specificatie met de Klant delen; en/of (b) op verzoek van de Klant de naleving van de Professionele Diensten aan de Specificatie demonstreren aan de Klant. De Klant is volledig verantwoordelijk voor het beoordelen en testen van alle Professionele Diensten die door ons zijn uitgevoerd conform de Specificatie. De Klant dient ons onmiddellijk schriftelijk te informeren over de acceptatie van de Professionele Diensten; echter, het uitblijven van een afwijzing van een deel van de Professionele Diensten binnen de hieronder aangegeven tijdsperiode wordt geacht als acceptatie (“Acceptatieproces”). Als de Klant, naar zijn redelijke en goede trouw oordeel, bepaalt dat een ingediend deel van de Professionele Diensten niet voldoet aan de Specificatie, moet de Klant ons schriftelijk binnen vijf (5) werkdagen na onze levering of indiening van de Professionele Diensten op de hoogte stellen, waarbij de tekortkomingen in detail worden gespecificeerd. Wij zullen redelijke inspanningen leveren om eventuele tekortkomingen te corrigeren en de niet-conformerende Professionele Diensten snel opnieuw aan de Klant voor te leggen en het Acceptatieproces zal opnieuw van toepassing zijn. Als de Partijen bepalen dat de Professionele Diensten wijziging vereisen, zullen de Partijen te goeder trouw samenwerken om een wijziging van de Specificatie uit te voeren. Acceptatie van de Professionele Diensten, inclusief alle delen van de Professionele Diensten, zal de rechten of rechtsmiddelen van de Klant onder Sectie 7.1 (Garantie voor Professionele Diensten) hieronder niet beïnvloeden.
5. Kosten
Voor zover van toepassing zal de Klant, naast de betaling van de overeengekomen Vergoedingen, ons vergoeden voor alle vooraf goedgekeurde, redelijke reis- en onkosten die door ons zijn gemaakt in verband met de Professionele Diensten. Wij zullen, op verzoek ten tijde van de factuur, redelijk gedetailleerde documentatie van dergelijke kosten verstrekken.
6. Professionele Diensten Eigendomsrechten en Licentie
6.1 Onze Eigendomsrechten
Na betaling van de verschuldigde vergoedingen door de Klant, verlenen wij de Klant een wereldwijde, niet-exclusieve, royalty-vrije, niet-overdraagbare en herroepbare licentie om, uitsluitend voor interne bedrijfsdoeleinden in verband met het gebruik van onze Kernservices, alles dat door ons voor de Klant is ontwikkeld, inclusief de leveringen (indien van toepassing) overeenkomstig de toepasselijke Professionele Diensten (“Onze Professionele Diensten Eigendom”). Deze licentie is van toepassing tijdens de geldigheidsduur van een Verklaring van Werk of Bestelformulier voor de Professionele Diensten (die niet langer mag zijn dan de geldigheidsduur van de relevante Kernservices die door u worden gebruikt). Ons Professionele Diensten Eigendom is eigendom van ons en vormt onze vertrouwelijke materialen, en de Klant stemt ermee in om niet sublicenties te verlenen, distribueren, verkopen, toewijzen, decompileren, reverse-engineeren, of op andere wijze te proberen toegang te krijgen tot de broncode, te wijzigen, te veranderen of afgeleide werken te maken van Onze Professionele Diensten Eigendom, tenzij anders schriftelijk door ons uitdrukkelijk toegestaan. Wij behouden alle rechten, titels en belangen in ons intellectueel eigendom en wij behouden alle eigendomsrechten (inclusief intellectuele eigendomsrechten) in Ons Professionele Diensten Eigendom.
6.2 Klant Eigendomsrechten
De klant verleent ons, onze dochterondernemingen en aannemers een wereldwijde, niet-exclusieve, royaltyvrije, niet-overdraagbare licentie om de inhoud en gegevens van de klant (inclusief klantgegevens) te kopiëren, te gebruiken, bekend te maken en weer te geven voor zover nodig voor de uitvoering van de toepasselijke professionele diensten gedurende de toepasselijke termijn van een verklaring van werk of bestelformulier voor professionele diensten (“Klanten professionele diensten eigendom”). Tussen de klant en ons is het Klanten professionele diensten eigendom eigendom van de klant en wij stemmen ermee in deze niet door te licentiëren, distribueren, verkopen, toewijzen, decompileren, reverse-engineeren of op een andere manier te proberen toegang te krijgen tot de broncode van, aan te passen, te wijzigen of afgeleide werken van het Klanten professionele diensten eigendom te maken, tenzij anderszins uitdrukkelijk schriftelijk door de klant toegestaan. Tussen de klant en ons behoudt de klant alle rechten, titels en belangen in de intellectuele eigendom van de klant en behoudt de klant alle eigendomsrechten (inclusief intellectuele eigendomsrechten) in het Klanten professionele diensten eigendom.
7. Garantie en Vrijwaring
7.1 Garanties voor Professionele Diensten
WIJ GARANDEREN DAT DE PROFESSIONELE DIENSTEN OP EEN PROFESSIONELE EN VAKBEKWAAME WIJZE ZULLEN WORDEN UITGEVOERD IN OVEREENSTEMMING MET ALGEMEEN AANVAARDE INDUSTRIËLE STANDAARDEN. VOOR ELK SCHENDING VAN DEZE GARANTIE IS DE ENIGE EN EXCLUSIEVE VERGOEDING VAN DE KLANT EN ONZE HELE AANSPRAKELIJKHEID DE HERUITVOERING VAN DE TOEPASSELIJKE PROFESSIONELE DIENSTEN. ALS WIJ NIET IN STAAT ZIJN DE PROFESSIONELE DIENSTEN BINNEN EEN REDENLIJKE PERIODE, ZOALS GARANDIEERD, HER TE VOEREN, IS DE KLANT RECHT OP EEN TERUGBETALING VAN DE GEHELE KOSTEN DIE HIJ AAN ONS HEEFT BETAALD VOOR DE NIET-NAKOMENDE PROFESSIONELE DIENSTEN. DE KLANT MOET ENIGE CLAIM ONDER DE VOORSTAANDE GARANTIE SCHRIFTELIJK AAN ONS INDINDEN OP LEGALNOTICE@BIRD.COM BINNEN DERTIG (30) DAGEN NA DE UITVOERING VAN DEZE PROFESSIONELE DIENSTEN OM GARANTIEVERGOEDINGEN TE ONTVANGEN.
7.2 Disclaimer
BEHALVE DE GARANTIETOEVOEGINGEN DIE UITDRUKKELIJK WORDEN GEGEVEN IN SECTIE 7.1 (GARANTIE VOOR PROFESSIONAL SERVICES) VAN DEZE VOORWAARDEN VOOR PROFESSIONAL SERVICES, (A) WORDEN DE PROFESSIONAL SERVICES GELEVERD “AS IS”; EN (B) VOORZOVER TOEGESTAAN DOOR DE WET, WIJ WIJZEN ALLE ANDERE GARANTIES EN VOORWAARDEN AF (UITDRUKKELIJK, IMPLICIET OF WETTELIJK), INCLUSIEF ENIGE IMPLICIETE GARANTIE VAN VERKOOPBAARHEID EN GESCHIKTHEID VOOR EEN BEPERKT DOEL. ALS ENIG DEEL VAN DEZE SECTIE 7.2 (AFWIJZING) ALS ONAFDICHTBAAR WORDT BEOORDEELD ZODAT GARANTIES NIET KUNNEN WORDEN UITGESLOTEN, ZULLEN ALLE UITDRUKKELIJKE EN IMPLICIETE GARANTIES, VOOR ZOVER TOEGESTAAN DOOR DE TOEPASSELIJKE WET, BEPERKT WORDEN TOT EEN PERIODE VAN DERTIG (30) DAGEN NA DE DATUM VAN ACCEPTATIE VOLGENS SECTIE 4 (ACCEPTATIE), EN ZULLEN ER GEEN GARANTIES OF VOORWAARDEN VAN TOEPASSING ZIJN NA DIE PERIODE.
8. Voorwaarde
Deze Professionele Dienstenvoorwaarden zijn van toepassing vanaf de datum van onze overeenkomst met u om Professionele Diensten te leveren zoals gespecificeerd in uw Bestelformulier of Verklaring van Werk en, tenzij eerder beëindigd in overeenstemming met de voorwaarden van de Algemene Voorwaarden, blijven van kracht zolang wij Professionele Diensten uitvoeren op basis van enige Verklaring van Werk.
9. Geen sollicitatie
De Klant zal geen van onze medewerkers die betrokken zijn bij de uitvoering van Professionele Diensten, direct of indirect benaderen of werven om ons te verlaten voor werk gedurende minstens twaalf (12) maanden na de afgesloten termijn van de uitvoering van de Professionele Diensten. Deze beperking staat de Klant niet in de weg om een individu in dienst te nemen die heeft gereageerd op een algemene openbare sollicitatie via een advertentie of anderszins.
10. Samenwerking
De Klant zal te goeder trouw redelijkerwijs samenwerken met ons personeel bij de uitvoering van de Professionele Diensten, inclusief, voor zover van toepassing, het bieden van voldoende middelen, deskundig personeel van de systemen en operaties van de Klant, en veilige werkomgevingen om ons personeel in staat te stellen de Professionele Diensten uit te voeren. Als de niet-naleving van de Klant met deze Sectie 10 (Samenwerking) ons verhindert of belemmert om de Professionele Diensten te verlenen in overeenstemming met de Overeenkomst, zal onze verplichting om de Professionele Diensten te verlenen worden vrijgesteld totdat de Klant deze niet-naleving herstelt, en zullen wij niet verantwoordelijk zijn voor enige vertragingen als gevolg daarvan. Als enige vertraging in de levering van de Professionele Diensten wordt veroorzaakt door de Klant en resulteert in aanvullende Vergoedingen, zal de Klant hiervoor worden gefactureerd en deze aanvullende Vergoedingen betalen. Indien van toepassing, terwijl ons personeel zich op het terrein van de Klant bevindt voor Professionele Diensten, zal ons personeel zich houden aan redelijke regels en voorschriften van de Klant met betrekking tot veiligheid, beveiliging, en gedrag die aan ons personeel bekend zijn gemaakt.
11. Relatie van de partijen
Wij verrichten de Professionele Diensten als onafhankelijke aannemer en niet als werknemer, agent, joint venture-partner of partner van de Klant. Geen van beide partijen heeft de bevoegdheid om de andere partij in welke hoedanigheid of omstandigheid dan ook, hetzij via contract of anderszins, te binden of namens hen op te treden.
12. Diversen
De partijen komen overeen dat er geen derde partijen zijn die voordelen hebben onder deze Professionele Dienstenvoorwaarden. In het geval van enige tegenstrijdigheid of inconsistentie in de voorwaarden en bepalingen, of verplichtingen van een partij tussen een toepasselijke verklaring van werkzaamheden, de Algemene Voorwaarden en deze Professionele Dienstenvoorwaarden, geldt de volgorde van opvolging als volgt: (1) toepasselijke verklaring van werkzaamheden, (2) deze Professionele Dienstenvoorwaarden, en (3) de Algemene Voorwaarden.